第441题

甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为500万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(  )。

A.甲公司以其商誉作价150万元出资

B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

参考答案：C

解析：

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第442题

2019年4月，赵某、张某、李某三人设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）。公司章程规定：赵某以现金100万元出资，在公司成立时一次足额缴纳；张某以专利技术作价100万元出资，在公司成立时转移专利技术；李某以现金100万元出资，在公司成立半年和一年时分两次等额缴纳。公司章程对股东出资事项未作其他规定。

赵某、张某在甲公司成立时按时履行了出资义务；甲公司成立半年时，李某以家庭出现经济困难为由，未按时缴纳出资。

2019年12月，赵某、张某要求李某按照公司章程规定履行出资义务并承担违约责任，李某拒绝。李某同时主张,张某用于出资的专利技术,虽然出资时经评估价值100万元,但目前因市场因素贬值为50万元，张某应当补足差额。2020年1月，甲公司按照公司章程规定召开股东会，决议李某在未按照公司章程规定履行出资义务前，不得行使利润分配请求权。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

（1）赵某、张某要求李某按照公司章程规定履行出资义务并承担违约责任，是否符合法律定？简要说明理由。

（2）李某要求张某补足出资差额，是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）甲公司股东会作出的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）赵某、张某要求李某按照公司章程规定履行出资义务并承担违约责任符合法律规定。根据公司法律制度的规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）李某要求张某补足出资差额不符合法律规定。

根据公司法律制度的规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

（3）甲公司股东会作出的决议符合法律规定。

根据公司法律制度的规定，股东未尽出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。

第443题

（2023年）2019年8月1日，陈某、魏某、刘某和孙某共同设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），注册资本为100万元，四人持股比例分别为10%、20%、30%、40%。陈某和孙某均以货币足额繳纳了出资；魏某认缴20万元，按照公司章程规定应于2022年8月1日前缴清；刘某伪造出资评估报告，以其所有的一台机器设备作价30万元出资，后经评估机构评估，该设备在作价出资时的市场价值为10万元。

2023年1月5日，由于魏某经多次催缴后在合理期限内仍不缴纳出资，甲公司股东会作出了解除魏某股东资格的决议，魏某随后向人民法院提起诉讼，请求确认该解除行为无效。陈某向人民法院提起诉讼，请求魏某承担违约责任。

2023年6月10日，甲公司陷入经营危机，无力向乙公司支付40万元货款，甲公司请求刘某补足其出资差额20万元。

甲公司送又请求陈某、孙某二人就该20万元承担连带费任。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

（1）人民法院是否应支持魏某的请求？简要说明理由。

（2）陈某是否有权请求魏某承担违约责任？简要说明理由。

（3）甲公司是否有权请求陈某、孙某二人就该20万元承担连带责任？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）人民法院不予支持魏某的请求。根据规定，有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。

（2）陈某有权请求魏某承担违约费任。根据规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（3）甲公司有权请求陈某、孙某二人就该20万元承担连带责任。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。

第444题

下列有关有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的是（ ）

A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续

B.股东以货币出资的，应当按期将货币出资足额存入公司在银行开立的相关账户

C.持有出资证明书的股东，可以依出资证明书主张形式股东权利

D.公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人

参考答案：ABD

解析：

选项C，出资证明是确认股东出资的凭证，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

第445题

甲有限责任公司下称甲公司由张某，李某，王某，赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%。公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定，甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决，下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是（ ）。

A.李某和赵某同意即可通过决议

B.张某，李某，王某三人同意即可通过决议

C.必须四人都同意，才能通过决议

D.赵某同意即可通过决议

参考答案：A

解析：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第446题

甲有限责任公司的公司章程中规定，公司设监事会，由5名监事组成，且应当有半数以上监事为职工代表。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。（ ）

参考答案：对

解析：（1）有限责任公司监事会成员不得少于3人；（2）监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定（章程的规定可以比1/3更严格）

第447题

根据《公司法》的规定，有限责任公司的章程应当载明的内容有（ ）。

A.公司名称和住所

B.公司注册资本

C.公司经营范围

D.法定代表人

参考答案：ABCD

解析：有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本：股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

第448题

李四、张三、王五共同出资设立一家有限责任公司。李四以房屋作价100万元出资。公司成立1年后，吴某入股该公司。后查明，李四出资的房屋价值仅为60万元。有关李四出资不足的责任承担，下列说法中，正确的是（ ）

A.应当由李四补缴出资差额，张三、王五、吴某承担连带责任

B.应当由李四补缴出资差额，张三、王五承担连带责任

C.应当由李四补缴出资差额，张三、王五不承担连带责任

D.应当由李四补缴出资差额，张三、王五承担补充责任

参考答案：B

解析：

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价款显著低于公司章程所规定价值的，应当由交付该出资的股东补足其差额，“发起人”（张三、王五）承担连带责任，与后加入的股东（吴某）无关。

第449题

赵某、钱某、孙某、谢某共同出资设立甲有限责公司(下称“甲公司”）。股东谢某以房屋出资,房屋经评估1000万元，已经办理了权属变更手续,公司章程和股东之间的协议未对出资事项做特别约定。公司设立后，丙加入甲公司。之后谢某出资的房屋因市场原因贬值，经评估价值为800万元，丙要求谢某承担补足出资责任,下列说法中正确的是 (    ) 。

A.谢某应承担补足出资责任

B.赵某钱某孙某承担连带责任

C.谢某不承担补足出资责任

D.赵某钱某孙某承担补充责任

参考答案：C

解析：

本题考核股东出资义务。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第450题

甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以土地使用权作价200万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将土地使用权交付给公司使用，乙、丙有权主张甲在实际交付土地使用权之前不享有股东权利。

参考答案：对

解析：

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东有权主张其向公司交付，在实际交付之前不享有相应的股东权利

第451题

丙公司请求认定赵某未履行出资义务，人民法院是否应予以支持？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

人民法院不予支持。根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，赵某在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续,人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

第452题

丙公司请求钱某补足出资，人民法院是否应予以支持？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

人民法院不予支持。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第453题

丙公司请求认定乙公司未全面履行出资义务，人民法院是否应予以支持？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

人民法院应予以支持。根据规定，出资人以划拨土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责 令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续;逾期办理的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，乙公司未在人民法院指定的合理期间内办理土地变更手续，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

第454题

张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，出资比例分别为5％、15％、36％和44％，公司章程股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

参考答案：D

解析：股东会会议作出修改公司章程、公司解散的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；本题中，张某、王某和李某表决权合计为56％，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为51％，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议；代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议；有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第455题

指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。

参考答案：见解析

解析：

丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第456题

丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？

参考答案：见解析

解析：

丁公司设1名执行董事和1名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事、1～2名监事，不设立董事会、监事会。

第457题

丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。本题中，股东按照1:1:1:1行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3，故作出解散公司的决议合法。

第458题

甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司拒绝补足房屋贬值10万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。本题中，由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元，故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。

第459题

对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？

参考答案：见解析

解析：

①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息。②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。

第460题

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有（ ）。

A.高价向股东以外的人转让股权

B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

C.人民法院强制执行其股权的

D.利用关联交易将出资转出

参考答案：BD

解析：

本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。