第521题

根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以成为非上市公司股东的有（ ）

A.某个人独资企业

B.某大学教师

C.某派出所警察赵某

D.某合伙企业有限合伙人李某

参考答案：ABD

解析：

公司股东可以是自然人、法人或其他组织，所以选项A属于其他组织，选项B、D属于自然人，选项C，国家公务员不能成为非上市公司股东，所以选项C错误。

第522题

查阅账簿的权利属于股东的共益权。（ ）（2019年）

参考答案：对

解析：

根据《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，也属于股东的共益权。

第523题

查阅公司账簿的权利属于股东的自益权。（    ）

参考答案：错

解析：

查阅公司账簿的权利属于股东的共益权。

第524题

一人有限责任公司的股东只能是自然人。（ ）

参考答案：错

解析：

一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

第525题

国家控股的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系。（ ）

参考答案：错

解析：

国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第526题

甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（　　）。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.甲、乙之间的股权代持协议有效

C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

参考答案：BD

解析：

（1）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，。（2）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付。

第527题

张某是一名公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的是（　　）。

A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

B.李某应该承担补足出资的责任

C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

D.张某无需承担补足出资的责任

参考答案：A

解析：

根据《公司法司法解释（三）》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的责任。

第528题

甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.甲、乙之间的股权代持协议无效

B.甲、乙之间的股权代持协议须经其他股东半数以上同意方有效

C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

参考答案：D

解析：

（1）有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效（2）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付。

第529题

甲、乙共同出资设立A有限责任公司；乙与丙订立代持股协议，约定由乙实际出资并享有投资权益，丙为名义股东；A有限责任公司成立后经营情况尚佳，乙为了防止不必要的争议和风险，与丙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是(   )。

A.乙出示其与丙订立的代持股协议后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

B.乙出示丙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求A有限责任公司变更股东名称

C.取得丙和A有限责任公司总经理同意后，乙可以要求A有限责任公司变更股东名称

D.经甲同意，乙可以请求A有限责任公司变更股东名称

参考答案：D

解析：

股权代持的法律关系

第530题

张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。（ ）（2017年）

参考答案：对

解析：

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。在本题中，张某和王某均不愿意购买其股权，应视为同意转让，因此李某可以将股权转让给赵某。

第531题

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(       )

参考答案：对

解析：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第532题

王某、陈某和赵某为甲有限责任公司的股东，三人均已办理股东资格登记，公司章程对股权转让未作特别规定。王某所持股权的实际出资人为钱某，陈某和赵某对此均不知情。王某将所持股权以合理价格全部转让给陈某并办理了股权变更登记。钱某和赵某知悉后对此提出异议。下列关于该股权转让的表述中，正确的是（ ）

A.赵某有权就该股权转让行使优先购买权

B.王某将股权转给陈某须经赵某同意

C.钱某可以要求王某返还股权

D.陈某已合法取得该股权

参考答案：D

解析：

选项A：内部转让股份，其他股东无优先购买权；选项B：除章程约定以外，内部转让股权自由转让，不限制；选项C：陈某基于善意取得了股权，钱某不得要求王某返还股权，只能要求王某赔偿损失。

第533题

甲公司不设监事会是否符合公司法律制度的规定？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司不设监事会符合规定。

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设1～2名监事。

在本题中，甲有限责任公司由5人出资设立，规模较小可以不设监事会。

第534题

蔡某、张某分别担任公司董事长、董事是否符合规定？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

蔡某担任公司董事长符合规定，张某担任公司董事不符合规定。

根据规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事、监事、高级管理人员；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年不得担任董事、监事、高级管理人员。

在本题中，蔡某曾担任A公司董事，A公司由于蔡某的个人责任于2016年吊销营业执照，自该公司被吊销营业执照之日起已超过3年，蔡某担任公司董事长符合规定。张某曾于2015年因挪用财产被判有期徒刑3年，2018年刑满释放，执行期满未逾5年，张某担任公司董事不符合规定。

第535题

股东会能否通过关于甲公司为李某提供担保的决议？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

股东会能通过关于甲公司为李某提供担保。

根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

在本题中，出席会议的其他股东所持表决权的已过半数（蔡某50%，张某10%，赵某10%），所以关于甲公司为李某提供担保的决议通过。

第536题

股东会能否通过关于赵某转让股份的决议?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

股东会不能通过关于赵某转让股份的决议。

根据规定，有限责任公司股东对外转让股权的，应当经过其他股东过半数同意（人数）。在本题中，只有股东蔡某同意，其他股东均不同意，该决议不能通过。

第537题

孙某要求甲公司按照合理的价格收购其持有的股权并退出公司是否符合规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

孙某要求甲公司按照合理的价格收购其持有的股权并退出公司符合规定。

根据规定，公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权。

在本题中，孙某就公司转让主要财产的决议投了反对票，可以请求公司按合理的价格收购其股权，退出公司。

第538题

李某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼是否符合规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

李某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼符合规定。

根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥朴的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在本题中，董事长蔡某挪用甲公司资金炒卖期货失败，导致甲公司款项无法收回，损失惨重。李某书面请求甲公司监事陈某对蔡某提起诉讼，陈某表示拒绝。李某有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第539题

甲为某有限责任公司的股东，持有该公司15%的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有（       ）。

A.请求法院解散公司

B.请求公司以合理的价格收购其股权

C.将股权转让给另外两个股东退出公司

D.直接抽回出资以退出公司

参考答案：AC

解析：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以提起解散公司诉讼；（2）有限责任公司的股东在三种情况下（公司连续5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产），可以请求公司回购其股权，本题所述情形并不属于三种法定情形之一；（3）有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；（4）有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资（按法定程序合法减资除外）。

第540题

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，仅须通知其他股东即可。（ ）

参考答案：错

解析：

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。