第541题

根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（    ）。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

D.修改股东名册中有关股东及其出资额记载

参考答案：C

解析：

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

第542题

有限责任公司某股东欲转让出资，于2018年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2019年1月1日收到该转让通知，张某需要在（　　）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

A.2019年1月15日

B.2019年1月31日

C.2019年2月15日

D.2019年2月20日

参考答案：B

解析：

根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2019年1月1日，那么应该在2019年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

第543题

甲主张行使优先购买权，以1500万元购买乙50%的股权，是否符合法律规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲无权主张优先购买。根据规定，同等条件要综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。本题中。甲只购买部分股权，并不属于同等条件。

第544题

乙决定放弃转让后，丙仍主张行使优先购买权，人民法院是否支持？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

人民法院不予支持。根据规定， 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第545题

乙公司以4000万元的价格将股权转让给庚公司，丙公司主张行使优先购买权，人民法院是否支持？简要说明理由

参考答案：见解析

解析：

对于丙行使优先购买权，人民法院应予支持。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就股权转让事项征求其他股东意见，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应予支持。

第546题

2018年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2019年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是（　　）。

A.如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁

B.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁

C.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

D.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

参考答案：C

解析：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第547题

某有限责任公司的股东甲向公司股东以外的人乙转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A.甲可以将其股权转让给乙，无须经其他股东同意

B.甲可以将其股权转让给乙，仅须通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意

参考答案：C

解析：

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第548题

张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司（简称甲公司），因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某为实际出资人并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。

甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辩。根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素；回答下列问题：

（1）李某是否有权拒绝张某的赔偿请求？简要说明理由。

（2）张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。

（3）李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,名义股东处分股权造成实标出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应与支持。

（2）张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。根据规定，如果实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册，记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案例中，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，没有得到其他股东半数以上同意，因此张某不能变更为甲公司股东。

（3）李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第549题

张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂与好友李某商议，以李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则（　）。

A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持

B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持

C.王某的要求是违反法律规定的

D.只能由张某承担补充赔偿责任

参考答案：AB

解析：

根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第550题

张某、杨某、王某、周某四人共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，四人的出资比例分别为:20％、15％、35％、30％。公司成立1年后，张某拟将其股权以1 000万元的价格转让给李某。公司章程对股权转让未作规定。下列关于张某转让股权的表述中，正确的是（ ）。

A.张某可以将股权转让给李某，仅须通知其他股东

B.张某将股权转让给李某，须经其他股东半数以上同意

C.张某将股权转让给李某，须经其他股东2/3以上同意

D.张某将股权转让给李某，须经其他股东过半数同意

参考答案：D

解析：根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，章程对股权转让并未作规定，故应经其他股东过半数同意。

第551题

甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是（ ）。

A.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资

B.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资

C.如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资

D.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议

参考答案：D

解析：

有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第552题

某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70％出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定缴付出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

参考答案：B

解析：

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第553题

甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（　）。

A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

C.甲股权转让事项，乙并无优先购买权

D.甲应就股权转让事项，书面或其他能够确认收悉的合理方式通知乙征求同意，乙自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

参考答案：D

解析：

（1）股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。（2）股东对外转让股权，同等条件下，其他股东享有优先购买权，章程另有规定除外。（3）股东应就其股权转让事项书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

第554题

张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有（　　）。

A.经李某、赵某协商同意，各购买10万元

B.经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元

C.李某与赵某协商不成，各购买10万元

D.李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元

参考答案：ABD

解析：

根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%。

第555题

甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有(　　)。

A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让

B.如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资

C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁

参考答案：BD

解析：

本题考核点是有限责任公司股权转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第556题

根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。

A.一个自然人投资设立的一人有限责任公司没有数量限制

B.只有自然人能投资设立一人有限公司

C.一人有限公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使

D.债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

参考答案：C

解析：

（1）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；（2）一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（3）一人有限公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使；（4）一人有限责任公司的股东（而非债权人）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第557题

王某出资设立了甲一人有限责任公司(下称“甲公司”)。甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司

B.甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告

C.甲公司未设立股东会

D.股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式

参考答案：C

解析：

（1）一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司；（2）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（3）一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第558题

陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合《公司法》规定的是（ ）。

A.陈某不能同时成立两个一人有限责任公司

B.陈某以货币和机器设备出资，其中货币出资占50%

C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权

D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子2人

参考答案：D

解析：

选项D：有限责任公司设立董事会的，成员为3人至13人，2人不符合规定。

第559题

不论是自然人还是法人，只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(  ) 

参考答案：错

解析：

根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。

第560题

根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

参考答案：B

解析：

（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会；（2）国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。