第501题

公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

关于监事会职工代表人数的规定不合法。

理由：根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，监事会7名监事中只有2名职工代表，职工代表的比例低于1/3。

第502题

根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。

A.检查公司财务

B.解聘公司财务负责人

C.提议召开临时股东会议

D.建议罢免违反公司章程的经理

参考答案：B

解析：

解聘财务公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。监事会（不设监事会的监事）的职权包括：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。

第503题

根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司监事会的表述中，正确的是（）。

A.监事会主席由股东会选举产生

B.监事的任期每届为5年

C.高级管理人员可以兼任监事

D.股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会

参考答案：D

解析：

选项A，监事会主席由全体监事过半数选举产生。选项B，监事的任期每届为3年。选项C，董事、高管不得转到兼任监事。

第504题

根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）（2019年）

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

参考答案：A

解析：

董事，财务负责人、总经理等高级管理人员不得兼任监事。

第505题

根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。

A.制定公司基本管理制度

B.提议召开临时股东会议

C.向股东会会议提出提案

D.执行股东会的决议

参考答案：BC

解析：

监事会的职权：（1）检查公司财务；（2）对董、高执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董、高提出罢免的“建议”；（3）当董、高的行为损害公司的利益时，要求董、高予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董、高提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。选项BC正确；选项AD，属于董事会职权。

第506题

赵某、钱某、孙某三人欲投资设立甲有限责任公司，在章程中对甲公司监事会作出的如下规定中正确的有（ ）。

A.本公司监事人数为5人

B.本公司监事会中包含1名职工代表

C.本公司监事任期2年

D.本公司董事、高级管理人员不得兼任监事

参考答案：AD

解析：

一般的有限责任公司，监事会人数不得少于三人；监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3；监事每届任期三年；董事、高级管理人员不得兼任监事。

第507题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于监事会职权的是（　）。

A.修改公司章程

B.决定有关监事的报酬事项

C.制订公司的年度财务决算方案

D.检查公司财务

参考答案：D

解析：

修改公司章程、决定有关监事的报酬事项属于股东（大）会的职权。制订公司的年度财务决算方案属于董事会的职权。

第508题

根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司监事会职权的是（  ）。

A.制定公司基本管理制度

B.提议召开临时股东会会议

C.向股东会会议提出提案

D.执行股东会的决议

参考答案：BC

解析：

监事会的职权：（1）检查公司财务；（2）对董、高执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董、高提出罢免的建议；（3）当董、高的行为损害公司的利益时，要求董、高予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案；（6）对董、高提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。制定公司基本管理制度、执行股东会的决议属于董事会职权。

第509题

根据公司法律制度的规定，下列人员中可以担任公司监事的是（ ）。

A.财务负责人

B.独立董事

C.总经理

D.职工代表

参考答案：D

解析：

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）不得兼任监事，第1、2、3个选项错误，第4个选项正确。

第510题

赵某，钱某，孙某，李某为甲有限责任公司（下称甲公司）的股东。分别持股40%、30%、20%和10%。公司章程对表决权的行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制定了吸收合并乙公司的方案，为此。甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对，下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中正确的是（  ）。

A.该决议必须经甲公司的三分之二以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表四分之三以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足四分之三,因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达三分之二以上，因此该决议可以通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

参考答案：C

解析：

会议作出修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第511题

下列公司决议依照公司法的规定不成立的情形有（ ）

A.会议未对决议事项进行表决的

B.出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或者章程规定的

C.召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的

D.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的

参考答案：ABD

解析：

选项C，属于请求撤销决议的情形。

第512题

有限责任公司作出的下列情形决议中,股东可以请求人民法院撤销的有（ ）。（2023年）

A.股东会的决议内容违反法律

B.股东会的会议表决方式违反公司章程

C.董事会的决议内容违反公司章程

D.董事会的会议召集程序违反法律

参考答案：BCD

解析：

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，人民法院应当予以支持；但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。  

第513题

甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是（ ）。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

参考答案：D

解析：

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会決议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

第514题

根据公司法律制度的规定，下列情形中，导致股份有限公司董事会的决议不成立的有（  ）。

A.出席会议的董事人数不符合公司法或者公司章程的规定

B.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例

C.会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

D.决议内容违反公司章程

参考答案：AB

解析：

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第515题

某有限责任公司有张某、李某两名股东，分别持有70%和30%的股权。2021年2月，李某发现该公司基于股东会2020年2月作出的增资决议增加了注册资本，李某的持股比例别稀释。经查，该公司2020年2月并未召开股东会作出增资决议。如果李某拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是（ ）

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

参考答案：B

解析：

没有开股东会，该决议是不成立的

第516题

下列各项中，会导致公司的决议不成立的有（　）。

A.甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股东同意

B.乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

C.丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议

D.丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并有4名董事同意通过了增加经理报酬的决议

参考答案：AD

解析：

本题考核公司决议效力。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。不足半数，决议不成立。召集程序不符合章程规定，决议可撤销。

第517题

赵某、钱某等5位股东设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），赵某持有该公司1.7％的股权。鉴于甲公司连续7年盈利且符合法定利润分配条件，但均未向股东分配利润，赵某书面提出查阅公司账簿的请求，甲公司拒绝，理由是赵某的持股比例太低，无权查阅公司账簿。

2020年5月，股东钱某意欲退出公司并与非股东孙某就股权转让事宜进行磋商，确认按价格120万元、现金支付方式转让其全部股权。钱某将上述详情书面通知赵某和其他股东征求同意。其他股东均同意，赵某要求行使优先购买权，并提出以市场价格为120万元的名下房产换取钱某的股权。钱某予以拒绝，并将股权转让给了孙某。

2020年6月，甲公司股东会会议决定，虽然2019年度公司盈利且符合利润分配条件，但是为了扩大再生产，2019年度的利润不作分配。赵某在该次股东会会议上投票反对，并于7月初请求甲公司收购其股权。要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

（1）甲公司拒绝赵某查阅公司账簿，是否符合法律规定?简要说明理由。

（2）钱某将股权转让给孙某而非赵某，是否符合法律规定?简要说明理由。

（3）赵某是否有权请求甲公司收购其股权?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）不符合规定。根据公司法律制度规定，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本题中甲公司拒绝理由系赵某持股比例太低，不属于法定“不正当目的”之情形，因此不符合公司法律制度规定。

（2）符合规定。根据公司法律制度规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。本题中，孙某系以现金形式支付，而赵菜系以市场价格为120万元的房产换取股权，二者是不同支付方式，不构成“同等条件”，因此，钱某将股权转让给孙某而非赵某符合法律规定。

（3）赵某有权请求甲公司收购其股权。根据公司法律制度规定，有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中甲公司连续7年盈利且符合法定利润分配条件但均未向股东分配利润，因此，在股东会上投反对票的股东赵某享有请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。

第518题

甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼请求撤销该项决议，王某提起诉讼的被告应当是（ ）。

A.董事长

B.总经理

C.董事会

D.甲有限责任公司

参考答案：D

解析：

对于公司决议效力的诉讼，其被告应为公司。

第519题

以股东权行使目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权

参考答案：对

解析：

题干描述正确

第520题

甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.张某有权直接向人民法院起诉王某

B.张某有权书面请求监事会起诉王某

C.张某有权书面请求董事会起诉王某

D.张某有权书面请求股东会起诉王某

参考答案：A

解析：

（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼；（2）本题如损害“公司利益”的，张某有权书面请求监事会起诉王某。