第461题

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持。（  ）

参考答案：错

解析：

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第462题

甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2019年）

A.李某和赵某同意即可通过决议

B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议

C.必须四人都同意才能通过决议

D.赵某同意即可通过决议

参考答案：A

解析：

（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；（2）股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第463题

甲有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，有代表2/3以上表决权的股东出席会议，同时出席会议的股东中有2/3以上表决权的股东通过决议，那么甲公司可以增加注册资本。（　　）

参考答案：错

解析：

增加注册资本属于有限责任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议，而非是“出席会议”2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。

第464题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。

A.总经理

B.董事长

C.1/3以上董事

D.代表1/10表决权的股东

参考答案：CD

解析：

本题考核点是股东会的会议制度。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第465题

根据《公司法》的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（　）。

A.增加注册资本

B.变更公司形式

C.以公司的资产对外担保

D.修改公司章程

参考答案：ABD

解析：

根据规定：下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：①修改公司章程；②增加或者减少注册资本的决议；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。

第466题

甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲有权提议召开临时股东会。

理由：根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权，所以甲代表的表决权达到1/10以上，可以提议召开临时股东会。

第467题

股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

决议不合法。

理由：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

第468题

股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

决议合法。

理由：根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，乙、丙、丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。

第469题

张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

参考答案：D

解析：

选项A、C，修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，张某、王某和李某表决权合计为56%，没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李某表决权合计为51%，没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。选项B，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。选项D，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

第470题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（　　）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东出任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

参考答案：B

解析：

决定公司的经营计划和投资方案和聘任或者解聘公司副经理是属于董事会的职权。对股东向股东以外的人转让出资作出决议无须股东会进行决议。

第471题

丙公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议是否符合法律规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

公司股东会通过为张某贷款提供担保的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲公司同意，占所持表决权的5/9，超过半数，因此该担保的决议有效。

第472题

丙公司是否有权利将田某从丁公司所得的收入收回到丙公司?

参考答案：见解析

解析：

可以收回。公司董事未经股东会同意，自营与公司相竞争的业务，所取得的收入应当归公司所有。

第473题

撤销田某董事职务是否合法?

参考答案：见解析

解析：

不合法。董事会无权利撤销董事职务。

第474题

根据《公司法》的规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为（　　）。

A.股东会指定的负责人

B.执行董事

C.副经理

D.执行监事

参考答案：B

解析：

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以为公司的法定代表人；执行董事可以兼任公司经理。

第475题

甲有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。甲公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（       ）。

A.4名董事提议召开

B.未弥补的亏损为35万元

C.出资额为15万元的股东提议召开

D.监事提议召开

参考答案：AC

解析：

本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。本题中设立了监事会，应当是监事会提议召开。

第476题

某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 10% 、 20% 、 30% 和40% 的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》 规定的有（ ）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出修改公司章程的决议

D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出减少注册资本的决议

参考答案：AC

解析：

根据《公司法》的规定，代表1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。

第477题

甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法律制度的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(   )。

A.出资20万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到40万元

C.2名董事提议召开

D.2名监事提议召开

参考答案：AC

解析：

(1)代表1/10以上表决权的股东提议时，应当召开临时股东会；本题中，由于公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权；(2)股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3)1/3以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)有限责任公司设立监事会的，由监事会提议召开临时股东会（部分监事不行）。

第478题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的有（ ）。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.选举和更换非由职工代表担任的董事

C.审议批准董事会或者执行董事的报告

D.聘任或者解聘公司财务负责人

参考答案：ABC

解析：

  选项D，属于董事会的职权。  

第479题

某有限责任公司，王某是董事长，张某持股15%，董事会人数5人，监事会人数3人，下列关于临时股东会召开情形表述正确的是（ ）

A.张某可以提请召开临时股东会

B.1-2名监事可以提请召开临时股东会

C.董事长王某可以提请召开临时股东会

D.董事会可以提请召开临时股东会

参考答案：A

解析：

（1）代表1/10以上表决权的股东可以召开临时股东会，张某持股15%符合规定。（2）设监事会的只能由监事会提请召开临时股东会；（3）1/3以上董事可以提请召开临时股东会，董事长、董事会皆无权提请召开临时股东会。

第480题

根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。

A.修改公司章程

B.决定利润分配方案

C.对外提供担保

D.增加注册资本

参考答案：AD

解析：

根据《公司法》的规定，下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式。