第401题

（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？

参考答案：见解析

解析：

该公司股东之间盈亏分担比例的约定符合规定。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的出资比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损符合规定。

第402题

（3）如果B公司起诉A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司的理由得不到人民法院支持。

理由：根据《公司法司法解释（三）》的规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本题中，张某虽然以自己的名义与B公司签订合同，但最后的合同权利由A有限责任公司实际享有，此时应由设立后的A有限责任公司付款，A公司的理由是得不到人民法院支持的。

第403题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的有（ ）。（2019年）

A.公司经营范围

B.公司法定代表人

C.公司注册资本

D.公司股东的姓名或者名称

参考答案：ABCD

解析：

有限责任公司章程应当载明下列事项（必备事项）：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称：⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

第404题

根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（　　）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

C.股东可以用特许经营权、商誉等资产进行出资

D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

参考答案：B

解析：

（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

第405题

甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2018年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2019年7月1日前缴足。
（2）2018年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2018年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东A企业蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2018年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。于是B企业以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2018年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（6）2018年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
（5）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）股东会对担保事项的决议符合规定。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）乙公司的主张符合规定。根据规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（3）B企业可以向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，董事会或者监事会拒绝提起诉讼的，股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）C企业可以转让自己的出资。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。
（5）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第406题

  有限责任公司的设立，可以采取募集设立方式。（  ）（2023年）  

参考答案：错

解析：

  有限责任公司只能采用发起设立。  

第407题

甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

公司章程约定各股东均等享有表决权符合法律规定。

理由：根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程对表决权有特别规定，各股东可以均等享有表决权。

第408题

赵某主张李某不得行使表决权，法院应如何进行认定？若李某于2016年12月完成了权属转移手续，李某自何时享有股东权利？

参考答案：见解析

解析：

①根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续，在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。

②出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，李某自2015年11月起享有股东权利。

第409题

根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（ ）。（2018年）

A.股东以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续

B.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户

C.股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

D.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

参考答案：ABCD

解析：

以非货币财产出资的，一般应在6个月内办理完财产权转移手续；以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户；股东不按照规定缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

第410题

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。（ ）

参考答案：错

解析：

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对实际控制人没有约束力。

第411题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（ ）。（2018年）

A.劳务

B.知识产权

C.土地使用权

D.特许经营权

参考答案：BC

解析：

劳务、特许经营权不允许作为财产出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等 非货币财产作价出资。

第412题 蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由不符合法律规定。

理由：根据《公司法》的规定，公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第413题

吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

吴某认为可以将股权转给李某的理由不符合法律规定。

理由：根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里是“股东人数”过半数，而非表决权过半数。周某一人同意，其他人均反对，不符合“其他股东过半数”的要求。

第414题 甲公司是否有权拒绝收购钱某股权?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司无权拒绝收购钱某股权。

理由：根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。钱某对公司合并决议投反对票，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。

第415题

  赵某、钱某和孙某拟共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)；于2022年7月12日向公司登记机关提出设立申请。公司登记机关于2022年7月18日签发营业执照。甲公司于2022年7月20日下载了电子营业执照，并于2022年7月22日取回了纸质营业执照，甲公司的成立日期为（  ）。  

A.2022年7月12日

B.2022年7月18日

C.2022年7月20日

D.2022年7月22日

参考答案：B

解析：

  营业执照的“签发"日期为公司的成立日期。  

第416题

甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任

B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额

D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额

参考答案：A

解析：

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第417题

张某和李某签订的协议是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

第418题

本题要点（2）所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。

第419题

本题要点（3）所述内容是否符合法律规定?为什么?

参考答案：见解析

解析：

不符合规定。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

第420题

根据本题要点（4）所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。