第381题

下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.以商誉作价出资

B.以劳务作价出资

C.以特许经营权作价出资

D.以土地使用权作价出资

参考答案：D

解析：

本题考核有限责任公司的出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资财产的除外。

第382题

根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期是（ ）。

A.营业执照的签发日期

B.申请设立登记的日期

C.全体股东缴足出资的日期

D.登记机关批准的日期

参考答案：A

解析：依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照的签发日期为公司成立的日期。

第383题

有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集，而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。

参考答案：对

解析：

本题考核有限责任公司和股份有限公司设立的区别。

第384题

甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的有（　　）。

A.公司必须设立董事会

B.该公司的注册资本是符合规定的

C.公司决定不设监事会，由乙担任监事

D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事

参考答案：AD

解析：

根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

第385题

根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。

A.公司财务负责人

B.公司股东

C.上市公司董事会秘书

D.公司实际控制人

参考答案：ABC

解析：

公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。

第386题

张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司（简称甲公司），因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。

甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。

为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补偿赔偿责任，李某以其为名义股东为由抗辨。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

<1>李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?简要说明理由。

<2>张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东？简要说明理由。

<3>李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

<1>李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名义的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

<2>张某未经王某、赵某同意，不能变更为甲公司股东。根据规定，实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

<3>李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。

第387题

李某以违法犯罪所得的20万元出资并取得公司股权，对李某犯罪行为处罚时，就其股权处置的下列表述中正确的是（  ）。

A.将李某的出资从公司中抽出，补偿受害人损失

B.将李某的出资从公司中抽出，并将公司注册资本减少20万元

C.拍卖或者变卖的方式，处置李某的股权

D.将李某的出资从公司中抽出，其他股东对20万元出资承担连带责任

参考答案：C

解析：

以贪污，受贿，侵占，挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，而不能直接将出资财产从公司中抽出。

第388题

B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定？哪些出资应当评估作价？

参考答案：见解析

解析：

甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式符合《公司法》的规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。所以，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资，均要评估作价。

第389题

B公司首次股东会由谁负责召集？

参考答案：见解析

解析：

有限责任公司，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第390题

B公司2017年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

①本年度不提取任意公积金，这一点符合规定。根据规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。所以，也可以经股东会决议而不提取任意公积金。

②将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”，这一点符合规定。根据规定，股东会会议可以修改公司章程。另外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

更换公司现任经理，这一点不符合规定，因为这是董事会的职权，本题中由股东会作出决议不符合规定。

③现存法定公积金全部用于转增公司注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。题目中说“法定公积金全部用于转增公司注册资本”，因此不符合规定。

第391题

A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司可以将其持有的B公司股权直接转让给乙，但是不能直接转让给C公司。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。所以可以直接转让给股东乙。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。所以不能直接转让给股东以外的C公司。

第392题

甲、乙、丙于2018年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2019年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。

A.甲的行为属于出资不实

B.甲应补交其差额30万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

参考答案：C

解析：

本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。

第393题

甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

D.张某以其劳务评估作价50万元出资

参考答案：C

解析：

本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第394题

甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（ ）。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

参考答案：B

解析：

本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。

第395题

下列关于有限责任公司设立的表述中，不正确的有（　　）。

A.设立有限责任公司，股东以房产出资的，需要将房产的使用权转移给公司，不须将所有权转移给公司

B.有限责任公司的股东未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任

C.公司债权人可以请求抽逃出资的股东对公司债务不能清偿的部分承担全部赔偿责任

D.第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依约抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，应承担相应责任

参考答案：AC

解析：

（1）股东以房产出资的，必须到房管部门办理房屋所有权转移手续，将房屋所有权人由股东改为公司；

（2）公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第396题

甲商贸有限责任公司，注册资本为10万元，拟减资4万元。根据公司法律制度规定，下列说法不正确的有(   )。

A.减资后注册资本低于法定最低限额，该方案不合法

B.对减资决议投反对票的股东，有权要求公司以合理价格回购其股权

C.减资决议应当经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过

D.按照法定程序减资后，公司可以按出资比例向股东返还股款

参考答案：ABC

解析：

（1）对一般的有限责任公司，现行法律已经没有注册资本最低限额的要求。（2）减资决议不属于适用异议股权回购的决议。（3）减资决议应当经有限责任公司全体股东所持表决权2/3以上通过。（4）按照法定程序减资后，公司可以按出资比例向股东返还股款。

第397题

下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2017年）

A.公司章程对股东没有约束力

B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

参考答案：BCD

解析：

公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

第398题

2018年1月1日，甲以其持有的A上市公司股权10万股作价500万元出资，与乙共同投资设立B公司；2019年12月1日，B公司以A上市公司股权严重缩水为由，请求人民法院判令甲补足出资；经查，投资各方并未对上市公司股权保值问题作出约定。人民法院应当认定甲未全面履行出资义务，支持B公司的诉讼请求。（　）

参考答案：错

解析：

出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。

第399题

（2018年）2018年9月，赵某、钱某、孙某、李某、周某五人共同出资设立甲有限责任公司（简称甲公司）。公司章程规定：（1）公司注册资本500万元。（2）赵某、钱某、孙某各以现金90万元出资；李某以自有房屋作价100万元出资；周某以专利权作价130万元出资。股东的货币出资在6个月内缴足，非货币出资财产转移手续在6个月内办理完毕。（3）股东享有均等表决权。

公司成立后，李某按期办理了出资房屋所有权转移手续，但一直未将房屋交付公司。

2019年10月，甲公司召开临时股东会修改公司章程。赵某、钱某、孙某赞成，李某和周某反对。赵某认为，李某未将出资房屋交付公司，不得行使表决权。

要求：

根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

（1）甲公司章程规定股东均等行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。

（2）赵某主张李某不得行使表决权是否符合法律规定？简要说明理由。

（3）甲公司修改公司章程的决议能否通过？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

(1)公司章程约定各股东均等享有表决权符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题中，公司章程对表决权有特别规定，各股东可以均等享有表决权。

(2)甲提出的异议符合法律规定。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

(3)有限责任公司临时股东会修改公司章程的决议可以通过。根据规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。在本题中，李某不享有表决权，享有表决权的 4 人中有 3 人同意，超过 2/3，故该决议可以通过。

第400题

（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的出资方式是否符合法律规定？

参考答案：见解析

解析：

（1）张某、马某以现金和实物出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

孙某以个人姓名出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。