第2301题

根据证券法律制度的规定，下列关于证券承销的表述中，正确的是（ ）。（2019年）

A.采用包销方式销售证券承销人，可将未售出的证券全部退还发行人

B.证券承销期限可以约定为60日

C.采用代销方式销售证券的，承销人应将发行人证券全部购入

D.代销期限届满销售股票数量达到拟公开发行股票数量60%的为发行成功

参考答案：B

解析：

（1）证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，再进行发售或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。（2）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。（3）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的为发行失败。

第2302题

下列不可以作为某股份有限公司在主板和中小板上市并首次公开发行的条件的有（ ）

A.该公司最近3年内主营业务由建材销售变为快递服务

B.该公司董事王某最近12个月内受到中国证监会行政处罚

C.该公司最近36个月内因偷税漏税行为被税务机关处罚且情节严重

D.该公司在发行前股本总额为5000万元

参考答案：ABC

解析：

（1）主营业务变更不符合发行人最近3年内主营业务稳定的要求。（2）发行人的董监高最近36个月受到证监会行政处罚，12个月属于36个月内，不符合上市的条件。（3）属于发行人最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关等其他法律、行政法规且情节严重的，不符合上市条件。（4）符合发行前股本总额不低于3000万。

第2303题

根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，正确的是（ ）。（2019年）

A.持股比例超过1%的发行人股东可以参与认购和转让

B.非公开发行公司债券转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人

C.合格投资者可以将持有的债券转让给公众投资者

D.非公开发行公司债券可以选择向公众投资者或者合格投资者发行

参考答案：B

解析：

（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制；（2）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让：（3）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。

第2304题

下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制定规定的是(　 )。

A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券

B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元

C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

参考答案：B

解析：

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。

第2305题

根据证券法律制度的规定，下列人员中，不被法律直接推定为证券交易内幕信息的知情人员的是(   )。

A.上市公司的财务总监

B.持有上市公司2%股份的股东

C.上市公司控股的公司的董事

D.上市公司的实际控制人

参考答案：B

解析：

持有上市公司5%以上股份的股东，才被法律直接推定为内幕信息知情人员。

第2306题

根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的是（ ）。（2018年）

A.丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格

B.乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额

C.甲证券公司挪用客户账户的资金

D.丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利

参考答案：C

解析：

（1）丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格为操纵证券市场行为；（2）乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额为制造虚假陈述行为；（3）丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利为内幕交易行为。

第2307题

根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有（ ）。（2018年）

A.持有1%股份的股东王某增持股份达4%

B.董事长周某病重无法履行职责

C.总经理李某辞职

D.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款

参考答案：BC

解析：

在持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，才构成内幕信息。

第2308题

根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（　　）。

A.持有公司5%以上股份的股东持股情况发生较大变化

B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％

C.公司的经营方针和经营范围发生重大变化

D.公司1/3以上监事发生变动

参考答案：ACD

解析：

公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息。

第2309题

下列属于《证券法》规定的短线交易行为的表现有（ ）

A.持有上市公司3%股份的股东王某将其持有的该公司股票在买入后6个月卖出

B.上市公司董事张某将其持有的该公司股票卖出后6个月买入

C.上市公司监事李某的妻子将其持有的该公司股票买入后6个月卖出

D.某证券公司因购入包销后剩余股票而持股10%，在6个月内将该股票卖出

参考答案：BC

解析：

第1个选项：王某持股3%不符合持股5%以上的股东要求，故其行为不属于短线交易；第4个选项：证券公司因包销剩余股票而持有5%以上股份的除外。

第2310题

某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的有（ ）。

A.该收益应当全部归公司所有

B.该收益应由公司董事会负责收回

C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

参考答案：ABC

解析：

（1）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（2）公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。

第2311题

根据证券法律制度的规定，证券公司实施的下列行为中，属于合法行为的是（ ）。（2020年）

A.丁证券公司购入其包销售后剩余股票

B.乙证券公司为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

C.丙证券公司集中资金优势连续买入某上市公司股票，造成该股票价格大幅上涨

D.甲证券公司得知某上市公司正在就重大资产重组进行谈判，在信息未公开前，大量买入该上市公司的股票

参考答案：A

解析：

证券包销分两种情況：（1）先包后销，即证券公司将发行人的证券按照协议全部购入然后再向投资者销售，当卖出价高于购入价时，其差价归证券公司所有；当卖出价低于购入价时，其损失由证券公司承担。（2）先销后包，即证券公司在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入。所以，属于合法行为。

第2312题

2019年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。

甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。

乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。

持有甲公司股份6%的股东丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题。

（1）乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。

（2）甲公司应披露的重大事件包括哪些内容？并说明理由。

（3）投资者丙的行为是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。

根据规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。

乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”的行为，违反了《证券法》的有关规定。

（2）甲公司应披露的重大事件是董事的变动。

根据规定，公司的董事、1/3以上的监事或经理发生变动，属于重大事件，应及时披露，属临时报告的范围。

甲公司11位董事中，有4位辞职，这属于重大事件，应当披露予以公告。

（3）丙的行为不合法。

根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有上市公司5%以上股份的股东，属于内幕信息知情人员；公司发生重大亏损或者重大损失属于内幕信息；持有甲公司股份6%的股东丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息并卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。

第2313题

下列股票交易行为中，不违反证券法律制度规定的是（  ）。

A.甲上市公司的董事张某离职后第5个月，转让其所持甲上市公司的股票

B.因包销购入剩余股票而持有丙上市公司6%股份的某证券公司，第3个月转让其所持丙的股票

C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第13个月，将所收购股票的60%转让

D.某上市公司持股8%的股东，将其持有的某上市公司股票在买入后4个月内卖出

参考答案：B

解析：

（1）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。（2）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股5%以上的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。（3）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

第2314题

甲公司于2020年10月在上海证券交易所上市交易，甲公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.财务负责人李某2021年3月离职，2021年11月将其持有的甲公司股份2 000股一次性转让

B.董事张某于2021年12月将其持有的甲公司股份800股一次性转让

C.监事陈某于2021年6月将其持有的甲公司股份800股一次性转让

D.蔡某于2021年12月将其持有的甲公司公开发行股份前已发行的股份5 000股一次性转让

参考答案：C

解析：

第1个选项：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。第2个选项：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；但其所持股份不超过1 000股的，可以一次性全部转让，不受25%的限制。第3个选项：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。第4个选项：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第2315题

钱某卖出所持甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

钱某的行为符合规定。

理由：根据《证券法》的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的限制。

第2316题

孙某卖出所持甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

孙某的行为不符合规定。

理由：根据《证券法》的规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第2317题

李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

李某的行为不符合规定。

理由：根据《证券法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。

第2318题

周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

周某的行为符合规定。

理由：根据《证券法》的规定，为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。在本题中，周某买入股票的时间距审计报告公布的日期超过了5日。

第2319题

甲、乙两公司签署协议共同收购丙上市公司，当甲、乙两公司共同拥有权益的股份达到丙上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起2日内编制权益变动报告书，向国务院证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知丙上市公司，并予以公告。( )（2018年）

参考答案：错

解析：

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应该在3日内向国务院证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告，期间不得再买卖，之后每增加或者减少5%，亦需要在3日内提交报告，在该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖。

第2320题

甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有（ ）。

A.持有甲公司3%股份的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股份

C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股

D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

参考答案：CD

解析：

（1）持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易。（2）乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易。（3）董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。（4）刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员（由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。