第2381题

下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。

A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约

B.通过证券交易，投资者持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，触发要约收购义务

C.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约

参考答案：C

解析：

（1）收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。只有在收购要约期限届满前15日内才有限制。（2）通过证券交易，投资者持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，触发要约收购义务。（3）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第2382题

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。

当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为90天。

收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。

（2）收购要约约定的收购期限是否符合规定？简要说明理由。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲、乙是一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。

（2）收购要约约定的收购期限不符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。收购要约约定的期限90日不符合规定。

（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第2383题

下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。（2017年）

A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约

B.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司

C.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约

参考答案：C

解析：

（1）选项A、B，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，“并”通知被收购公司（而非只需通知）。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外；（2）选项C、D，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第2384题

下列关于要约收购的说法正确的是（ ）（2022年）

A.要约确定的承诺期限内，收购人可以撤销其收购要约

B.收购人持有被收购的上市公司股票，收购行为完成后15个月内不得转让

C.收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件购入被收购公司的股票

D.收购要约公告后，收购人对部分上市公司的股东提高价格收购

参考答案：C

解析：

本题考核要约收购。选项A：要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。选项B：收购人持有的被收购的上市公司的股票，一般在收购行为完成后的18个月内不得转让。选项C：收购人在要约收购期限内，不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。选项D：收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同—种类股份的股东应当得到同等对待。

第2385题

下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）。

A.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

B.收购人在证券交易所之外进行的收购，属于要约收购

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外

D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

参考答案：ACD

解析：

第2个选项：要约收购是通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的方式进行的收购；协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

第2386题

根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的有（ ）

A.收购人在要约收购期内不得卖出被收购公司的股票

B.收购人在收购要约确定的期限内，不得撤销其收购要约

C.收购要约约定的收购期限不得超过30日

D.要约收购既可以向全部股东发出要约也可以向部分股东发出要约。

参考答案：AB

解析：

选项 C错误，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约除外。选项D错误，要约收购应向所有股东发出要约。

第2387题

根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购中收购要约变更的表述中，正确的是（ ）。（2021年）

A.收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更要约

B.收购人可以将原定的收购期限从30日改为40日

C.收购人可以减少预定收购的股份数额

D.收购人可以根据证券市场变化，降低收购价格

参考答案：B

解析：

（1）选项A：收购要约“期限届满前15日内”，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外；（2）选项BCD：收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在下列情形：①降低收购价格（选项D错误）；②减少预定收购股份数额（选项C错误）；③缩短收购期限（延长可以，选项B正确）；④中国证监会规定的其他情形。

第2388题

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后一定期限内不得转让。该一定期限指的是（　）。

A.10个月

B.12个月

C.18个月

D.6个月

参考答案：C

解析：

根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

第2389题

甲投资者收购一家股本总额为4.5亿元人民币的科创板上市公司。下列关于该科创板上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。

A.收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易

B.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市交易要求的，持有该上市公司股份2%的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购

C.甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的36个月内不得转让

D.收购行为完成后，甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告

参考答案：AD

解析：

(1)选项A：公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例应为10%以上;收购期满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;在本题中，该上市公司股本总额为4.5亿元人民币，收购期限届满时，公开发行的股份仅占公司股份总数的8%，应终止上市交易;(2)选项B：收购完成，该上市公司的股票被依法终止上市交易的，其余仍持有被收购股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购;(3)选项C：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“18个月内”不得转让;(4)选项D：收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

第2390题

根据证券法律制度的规定，凡可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告。下列情形中，属于公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件的有（ ）。（2020年）

A.公司分配股利

B.公司涉嫌犯罪被依法立案调查

C.公司注册资本减少的决定

D.公司发生未能清偿到期债务的情况

参考答案：ABCD

解析：公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭的，属于公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施的，属于公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件；公司发生未能清偿到期债务的情况，属于公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件。

第2391题

根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，不属于重大事件的是（　）。

A.增资的计划

B.股权结构的重要变化

C.财务总监发生变动

D.监事会共5名监事，其中2名发生变动

参考答案：C

解析：

公司董事、1/3以上监事或者经理（不包括副经理、财务负责人）发生变动，才属于重大事件。

第2392题

根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司持续信息披露的文件是（ ）。（2019年）

A.中期报告

B.招股说明书

C.上市公告书

D.公司债券募集说明书

参考答案：A

解析：

（1）证券交易市场信息披露（持续信息披露）文件主要包括定期报告（年度报告、中期报告）和临时报告；（2）证券发行市场信息披露（首次信息披露）文件主要有招股说明书、上市公告书、公司债券募集说明书等。

第2393题

某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（ ）。

A.中期报告

B.季度报告

C.年度报告

D.临时报告

参考答案：D

解析：

1/3以上监事发生变动的，属于重大事件，应提交临时报告。

第2394题

根据证券法律制度规定，下列属于重大事件的有（　）。

A.公司生产经营的外部条件发生的重大变化

B.董事长或者经理无法履行职责

C.公司分配股利、增资的计划

D.公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施

参考答案：ABCD

解析：

本题考核重大事件的规定。本知识点涉及2020年教材的多处变动，需引起重视。重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施

第2395题

根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司持续信息披露文件的是（ ）。（2019年）

A.招股说明书

B.重大事件的临时报告

C.债券募集说明书

D.上市公告书

参考答案：B

解析：

持续信息披露文件主要有定期报告和临时报告。

第2396题

公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件包括（　）。

A.公司对外提供担保超过上年末净资产的30%

B.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的30%

C.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失

D.公司新增借款

参考答案：ABCD

解析：

公司债券上市交易公司发布临时报告的重大事件包括：

a.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

b.公司债券信用评级发生变化；

c.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

d.公司发生未能清偿到期债务的情况；

e.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

f.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

g.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

h.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭

i.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

j.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施

第2397题

某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。该上市公司应依法通过一定的方式将该信息及时予以披露，该信息披露的方式是( )。

A.中期报告

B.季度报告

C.年度报告

D.临时报告

参考答案：D

解析：

上市公司董事、1/3 以上监事(本题为 215 监事发生变化)或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。

第2398题

发生可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易所报送临时报告，并予公告。下列情形中，属于应当以临时报告披露的重大事件的有( )。

A.公司注册资本减少的决定

B.公司涉嫌犯罪被依法立案调查

C.公司分配股利的计划

D.公司发生重大亏损

参考答案：ABCD

解析：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(7)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;
(8)持有公司5%以上股份(不计优先股)的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进人破产程序、被责令关闭;
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(12)中国证监会规定的其他事项。

第2399题

根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告。下列情形中，属于重大事件的有（ ）。

A.公司注册资本减少的决定

B.公司涉嫌违法受到刑事处罚

C.公司分配股利的计划

D.公司变更会计政策

参考答案：ABC

解析：

股票发行公司发布临时报告的重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第2400题

上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是（   ）。

A.公司经理发生变动

B.公司董事发生变动

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.持有公司 1%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的

参考答案：D

解析：

根据规定，持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。