第2361题

甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，下列不属于与甲公司为一致行动人的投资者是（ ）。

A.甲公司董事杨某

B.甲公司董事长的邻居

C.甲公司某监事的岳父

D.甲公司总经理配偶的妹妹

参考答案：B

解析：

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。邻居不属于一致行动人。

第2362题

根据证券法律制度的规定，甲上市公司收购乙上市公司，如无相反证据，与甲公司互为一致行动人的投资者有（ ）。

A.张某，持甲公司股份10%，持有乙公司股份

B.李某，甲公司董事长的微博粉丝，持有乙公司股份

C.王某，甲公司某监事的母亲，持有乙公司股份

D.钱某，甲公司总经理的弟弟，持有乙公司股份

参考答案：CD

解析：

（1）持有投资者30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公司股份的，与投资者属于一致行动人；（2）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人；（3）董事长的微博粉丝不属于一致行动人。

第2363题

甲公司拟收购乙上市公司，如无相反证据，下列投资者不应当界定为甲公司的一致行动人的是（ ）

A.甲公司董事张某

B.甲公司董事长吴某的大学同学

C.甲公司监事李某的哥哥

D.甲公司总经理的儿子

参考答案：B

解析：

在投资者任职的董事（选项A）、监事及高级管理人员，及其父母、配偶、子女（选项D）及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹（选项C）及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司的股份，与投资属于一致行动人。选项B是“同学”关系，不在限制范围内。

第2364题

A公司在实施对B上市公司收购行为过程中，下列与A公司构成一致行动人的有（　　）。

A.C公司是A公司控股的全资子公司

B.为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行

C.甲是A公司财务负责人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

D.A公司董事张某，持有B上市公司股份10000股

参考答案：ACD

解析：

银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人。D银行与A公司不构成一致行动人。

第2365题

下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（　）。

A.收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票

B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让

C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

参考答案：A

解析：

本题考核上市公司收购中有关当事人的义务。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

第2366题

收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由被解散公司依法更换。（ ）

参考答案：错

解析：

收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

第2367题

甲、乙两公司签署协议共同收购丙上市公司，当甲、乙两公司共同拥有表决权的股份达到丙上市公司已发行股份的 5%时，应当履行法定义务。有关该法定义务，下列说法正确的有( )。

A.在达到5%之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告

B.在达到5%之日起3日内通知丙上市公司并予公告

C.在履行该法定义务期限内，不得再行买卖丙上市公司的股票

D.在履行该法定义务期限内违规买入丙上市公司股票的，中国证监会将强制转让并予罚款

参考答案：ABC

解析：

选项D:在履行该法定义务期限内违规买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比比例部分的股份不得行使表决权。

第2368题

下列各项中，属于应当编制简式权益变动报告书的情形有（　　）。

A.收购人甲公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司15%拥有权益的股份

B.收购人乙公司不是A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有A上市公司25%拥有权益的股份

C.收购人丙公司不是A上市公司的第一大股东，但持有A上市公司6%拥有权益的股份

D.收购人丁公司持有A上市公司25%拥有权益的股份

参考答案：AC

解析：

根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。

第2369题

根据证券法律制度的规定，属于不得收购上市公司情形的有（  　）。

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D.收购人为自然人的，存在不得担任公司董事的情形

参考答案：ABCD

解析：

有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第2370题

根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司协议收购的表述中，不正确的是（ ）。（2019年）

A.收购协议达成后，收购人必须公告该收购协议

B.收购协议达成后，收购人必须将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告

C.协议收购是在证券交易所之外进行的收购

D.收购人拟通过协议方式收购上市公司30%股份的，需经国务院证券监督管理机构批准

参考答案：D

解析：

（1）收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告；（2）协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份；（3）收购人拟通过协议方式收购上市公司30%股份的，无须经国务院证券监督管理机构批准。

第2371题

下列关于上市公司要约收购的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ）。

A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外

B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外

D.在要约收购期内，被收购公司董事不得辞职

参考答案：B

解析：

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约；收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

第2372题

下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是（　　）。

A.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

B.收购人变更收购要约，可以降低收购价格

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外

D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

参考答案：ACD

解析：

收购要约的变更不得存在下列情形：（1）降低收购价格；（2）减少预定收购股份数额；（3）缩短收购期限；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第2373题

在收购要约期限届满前30日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。（   ）

参考答案：错

解析：

在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

第2374题

上市公司收购中，收购人持有的被购公司的股票18个月内不得转让。（ ）（2020年）

参考答案：对

解析：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。因此，本题表述正确。

第2375题

投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%（仅指直接持有），继续增持股份的，应当采取要约收购。（ ）

参考答案：错

解析：

投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%（含直接持有和间接持有），继续增持股份的，应当采取要约收购。

第2376题

根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的有（ ）。（2019年）

A.收购人在要约收购期内不得卖出被收购公司的股票

B.收购人在收购要约确定的期限内，不得撤销其收购要的约

C.收购人在证券交易所之外进行的收购，属于要约收购

D.收购人应当编制要约收购报告书，并对报告书摘要作出提示性公告

参考答案：ABD

解析：

要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购：协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。

第2377题

下列有关上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，正确的是()。

A.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约

B.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司

C.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约

参考答案：C

解析：

(1)选项A:收购要约“期限届满前15日内”，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外;
(2)选项B:收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，且不得存在法律禁止的情形;

(3)选项CD:在收购要约确定的承诺期限内收购人不得撤销其收购要约

第2378题

根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购中收购要约变更的表述中，正确的是( )。

A.收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更要约

B.收购人可以将原定的收购期限从30日改为40日

C.收购人可以减少预定收购的股份数额

D.收购人可以根据证券市场变化，降低收购价格

参考答案：B

解析：

收购人需要变更收购要约的，需要通知被收购公司，且不得存在下列情形：

（1）降低收购价格

（2）减少预定收购股份数额

（3）缩短收购期限

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外

第2379题

根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的有（ ）。

A.收购人在要约收购期内不得卖出被收购公司的股票

B.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

C.收购人在证券交易所之外进行的收购，属于要约收购

D.收购人应当编制要约收购报告书，并对报告书摘要作出提示性公告

参考答案：ABD

解析：

  选项C，要约收购是通过证交所的证券交易进行。  

第2380题

根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，正确的是（ ）。

A.收购人在要约收购期内不得卖出被收购公司的股票

B.收购人在收购要约确定的期限内，可以撤销其收购要约

C.收购要约约定的收购期限不得超过30日

D.要约收购既可以向全部股东发出要约也可以向部分股东发出要约

参考答案：A

解析：

收购人在收购要约确定的期限内，不可以撤销其收购要约；收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约除外。要约收购应向所有股东发出要约。