第2241题

根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行规则的表述中，正确的是（ ）。（2017年）

A.债券发行采用代销的，期限届满，出售的债券数量未达到拟公开发行数量70％的，为发行失败

B.证券发行采用包销或代销的；最长期限均不得超过90日

C.证券发行由证券交易所依照法定条件负责发行申请的注册

D.股票发行采用包销的，证券公司有权在包销期内预先购入并留存所包销的股票

参考答案：B

解析：

（1）选项A：“股票”发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。（2）选项C：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。（3）选项D：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第2242题

甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2019年1月，甲上市公司拟增资发行股票。

截至2018年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。

（2）经专业机构计算，甲公司2016年、2017年、2018年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。

公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

（2）为避免发行失败，本次配售采用包销方式发行。

要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合增发的条件？说明理由。

（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合增发的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。

（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。

②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。

第2243题

乙公司能否投资设立一人有限责任公司？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

乙公司可以投资设立一人有限责任公司。根据规定：乙公司属于一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。但乙公司是一个法人股东投资设立的公司，不受上述规定的限制。

第2244题

甲公司2016年3月增发新股是否成功？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司2016年发行新股成功。根据《证券法》的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。本例中，甲公司拟发行的股份数额为300万股，减去未发行出去的75万股，向投资者出售的股票数量为225万股，占拟公开发行股票数量的75％(225／300)。

第2245题

甲公司2016年6月回购本公司股份是否符合法律规定?说明理由。

参考答案：见解析

解析：

甲公司回购本公司股份合法。根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第2246题

赵某2017年3月向李某转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。

参考答案：见解析

解析：

赵某的行为不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第2247题

董事王某的行为是否符合法律规定?说明理由。对王某同甲公司进行交易所获得的收入，应如何处理？

参考答案：见解析

解析：

董事王某的行为不合法。其与甲公司交易所得应归甲公司所有。根据《公司法》的有关规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员违反上述规定所得收入应当归公司所有。

第2248题

注册制既要进行形式审查，也要进行实质审查。（ ）

参考答案：错

解析：

核准制既要进行形式审查，也要进行实质审查。注册制只负责对注册文件进行形式审查。

第2249题

甲股份有限公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，经过董事会、股东大会决议后，甲股份有限公司直接向中国证监会递交申请，由中国证监会作出是否核准发行的决定。

参考答案：错

解析：

科创板股票发行：注册制，应向证券交易所递交申请，由证券交易所发行上市审核、中国证监会履行注册程序

第2250题

根据证券法律制度的规定，下列关于发行人首次公开发行股票应具备条件的表述中，正确的有（ ）。（2021年）

A.具有持续经营能力

B.具备健全且运行良好的组织机构

C.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

D.实际控制人不存在债务违约情形

参考答案：ABC

解析：

根据新《证券法》的规定，首次公开发行股票的基本条件包括：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第2251题

2021年5月，甲上市公司拟收购本公司股份用于实施员工持股计划。下列关于该公司股份收购的表述中，正确的是（ ）。（2021年）

A.该收购计划可以由董事会授权董事长决定

B.该公司应当通过公开的集中交易方式进行此次收购

C.该公司收购的股份可以在收购后第5年转让给公司员工

D.该公司在此次收购后合计持有的本公司股份数可以达到本公司已发行股份总额的20%

参考答案：B

解析：

(1）选项A:公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，经股东大会决议或者依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议;(2)选项C:公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在"3年内"转让或者注销;(3)选项D:股份有限公司回购股份用于股权激励或员工持股计划的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。

第2252题

王某是否有权将3万元收益归其个人所有？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

王某无权将3万元收益归其个人所有。

理由：根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。案例中，王某担任甲公司总经理，属于高级管理人员，受到上述短线交易限制，因此无权将3万元收益归其个人所有。

第2253题

张某转让股票的行为是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

张某转让股票的行为不合法。

理由：根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。案例中，甲公司于2013年11月上市，张某在2014年10月转让时，不满1年，因此其转让股票的行为不合法。

第2254题

下列关于优先股的说法中，正确的有（　　）。

A.上市公司和非上市公众公司可以发行优先股

B.发行优先股应遵循同股同价原则

C.股份有限公司修改公司章程中与优先股相关的内容，须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过和出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过

D.股东大会可授权董事会按公司章程的约定向优先股支付股息

参考答案：ABCD

解析：

本题考核优先股。所有选项的表述均正确。

第2255题

根据证券法律制度的规定，下列关于发行人首次公开发行股票应具备条件的表述中，正确的有（ ）

A.具备持续经营能力

B.具备健全且运行良好的组织结构

C.实际控制人不存在债务违约情形

D.最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

参考答案：ABD

解析：

公司首次发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）具备持续经营能力

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

第2256题

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的（）。

A.20%

B.30%

C.50%

D.60%

参考答案：C

解析：

本题考核优先股的相关规定。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第2257题

主板上市公司首次公开发行股票，发行后的股本总额不少于人民币3000万元

参考答案：错

解析：

主板上市公司首次公开发行股票，发行前的股本总额不少于人民币3000万元

第2258题

下列有关优先股股东权利的表述中，正确的有(   )。

A.优先股股东优先于普通股股东分配公司利润

B.优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产

C.优先股股东优先于普通股股东出席股东大会

D.优先股股东优先于普通股股东认购公司发行的新股

参考答案：AB

解析：

优先股的基本含义

优先股在收益权上优先，在决策权上劣后

提示：优先和劣后都是针对普通股股东，不是针对债权人的。

第2259题

下列关于优先股的说法中，错误的有（　　）。

A.赵某是甲公司的优先股股东，他认为自己在利润分配、剩余财产分配、红利分配上享受优先权

B.钱某是乙公司的优先股股东，乙公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息，钱某认为自己有权出席股东大会

C.丙公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股，不属于发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股

D.丁上市公司，已发行普通股5亿股，最近一期期末经审计的净资产为10亿元。本次拟首次公开发行优先股2亿股，筹资6亿元

参考答案：ABD

解析：

本题考核优先股。（1）优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。（2）公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会。（3）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50% 且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

第2260题

在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件符合财务与会计条件是（ ）。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元，或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元

C.发行前股本总额不少于人民币2 000万元

D.最近一期期末不存在未弥补亏损

参考答案：ABD

解析：

发行人应当符合下列条件：一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元。三是发行前股本总额不少于人民币3 000万元。四是最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。五是最近一期期末不存在未弥补亏损。