第1841题 （4）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6 500＋7 000＋9 500）/3＝7 666.67（万元），公司债券1年的利息为50 000×2％＝1 000（万元），因此符合规定。

第1842题 （5）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。

第1843题 （6）转股价格修正方案的表决是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。

第1844题 （1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

第1845题 （2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有A公司股份的时间不足180日；②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第1846题 （3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

第1847题 （4）2019年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日；②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。

第1848题 （5）乙在受让B公司转让的A公司27％的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4％的股份是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）乙发出要约收购4％的股份不符合规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。

第1849题 （6）2019年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第1850题 （7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由

参考答案：见解析

解析：

（7）乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚），属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。

第1851题 （1）A公司是否有权向人民法院提起B公司的重整申请？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司有权向人民法院提起B公司的重整申请。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资人占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。本题中，B公司是一人公司，为A公司100％持股拥有，因此A公司作为出资人可以申请重整。

第1852题 （2）甲公司向B公司购买资产的行为是否构成重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）甲公司向B公司购买资产的行为构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50％以上的，构成重大资产重组。本题中，甲公司通过发行股份的方式购买B公司的全部资产，成交价格为15 000万元，而B公司资产的账面价值是29 830万元，依照界定的具体规则，购买的资产为非股权资产的，资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，因此29 830万元与甲公司资产总额58 400万元相比较，达到了50％以上，属于重大资产重组。

第1853题 （3）A公司取得甲公司增发的新股是否触发强制要约收购义务？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）A公司取得甲公司增发的新股不会触发强制要约义务。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。本题中，A公司本身是甲公司的控股股东，通过重组增持至52％，不会影响甲公司的上市地位，因此不需要发出要约收购。

第1854题 （4）甲公司向A公司与B公司的债权人发行股份锁定期是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）①A公司取得甲公司发行的股份锁定期不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，36个月不得转让。本题中，锁定期为9个月不符合要求。②B公司的债权人取得甲公司的股份锁定期不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的特定对象为一般对象的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本题中，锁定期为6个月不符合要求。

第1855题 （5）甲公司将B公司注销是否违背破产重整的目的？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）甲公司将B公司注销并不违背破产重整的目的。参与破产重整的主体具有多元化特征，重整的目的在于维持企业的事业，而不限于企业本身，因此可采取“出售式重整”，以合并的方法进行。

第1856题 （6）人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）人民法院的做法不符合法律规定。根据规定，只有在担保债权获得全额清偿，其因延期清偿所受损失得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害的情况下，法院才可以强行批准重整计划草案。在本案中，担保债权人只是获得了本金的清偿，而因延期清偿所受损失未得到补偿，法院不能强行批准重整计划草案。

第1857题 （1）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：

①关于拟筹资4亿元的内容不符合法律规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的50％。

②关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，必须采取固定股息率。

③关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一个会计年度。

④关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

第1858题 （2）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据规定，主板上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过35名；其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本题中，发行对象＝1＋32＋1＝34（名）。

第1859题 （3）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，嘉业投资认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）不符合相关规定。根据规定，主板上市公司非公开增发普通股的，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

第1860题 （4）A公司于2020年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司于9月10日发出公告的行为不符合法律规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持有上市公司已发行的有表决权股份每增加或减少5％需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的有表决权股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。在本题中，A公司持有的3％的优先股不计入上述持股比例，无须发布公告。

【提示】如果所增持的3％普通股是通过证券交易所的交易完成的，需要每增持1％进行一次权益披露。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，通过证券交易所的证券交易其所持上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1％的，应当在该事实发生的次日通知上市公司并予公告。