第1901题 （3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）福明公司的做法符合规定。根据规定，公积金的用途主要在于弥补公司亏损（资本公积金除外）、扩大公司生产经营和转增公司资本。

【提示】“高送转”方案会使得投资者手中的股票数量增加，每股价格相应调整，但投资者持股比例不变，持有股票的总价值也未发生变化。

第1902题 （4）福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）不符合规定。根据规定，公司分配股利的计划属于重大事件，上市公司应当在董事会形成决议的2个交易日内履行重大事件的信息披露义务。在本题中，董事会于2月26日（星期一）形成决议，至3月1日（星期四）已经超过2个交易日。

第1903题 （5）孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）孙某的抗辩不成立。根据规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

第1904题 （6）程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）程某的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内，泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。

第1905题 （7）王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易罪”的抗辩理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）王某的抗辩不成立。根据规定，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不构成内幕交易罪。所要求的主体是已经持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的相关主体，而王某不属于此情形。

第1906题 （1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组。在本题中，资产总额比达到50％以上，构成重大资产重组。

第1907题 （2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，有两处不符合规定：

①发行定价不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

②股份锁定期不符合规定。根据规定，主板上市公司非公开发行股票的，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

第1908题 （3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第1909题 （4）人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）人民法院驳回贾某的诉讼请求符合规定。根据规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，股东请求撤销的，人民法院不予支持。在本题中，乙公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。

第1910题 （5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由成立。因为异议股东股份回购请求权中的“异议”应当通过出席会议并参与决议提出，周某表达异议的途径不符合要求，甲公司有权拒绝其回购请求。

第1911题 （6）计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）以40万股为基数。根据规定，短线交易界定中的“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出。

①自最后一笔买入时点起6个月（3月2日至9月2日）内存在卖出行为，存在短线交易行为；②卖出时点（8月25日）前6个月内的买入量仅为40万股，即2月1日、2月10日的10万股、20万股至卖出时点（8月25日）已超过6个月，不构成短线交易。

第1912题 （7）雷某短线交易所获利润应当归谁所有？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）归甲公司所有。根据规定，持有上市公司5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第1913题 （1）乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）乙、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，构成一致行动；在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。在本题中，戊、辛两公司与乙公司事先达成一致协议，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权，乙、戊、辛公司互为一致行动人。

第1914题 （2）乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）当年8月1日至3日，戊、辛公司继续收购甲公司股份不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％时，在该事实发生之日起3日内，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告、通知、公告期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。在本题中，作为乙公司的一致行动人，戊公司和辛公司在乙公司履行报告、通知、公告义务期间，不得买卖甲公司的股票。

第1915题 （3）丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）

①股份发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

②股份锁定期不符合规定。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让（具备法定情形的，36个月内不得转让）。

第1916题 （4）11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）董事会的到会人数符合规定。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第1917题 （5）11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）董事会作出的决议不能通过。根据规定，股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，全体董事共11人，对该项决议投赞成票的董事为5人，并未超过半数，该项决议不能获得通过。

第1918题 （6）人民法院应否受理乙公司的起诉？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）人民法院不应受理乙公司的起诉。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照法定程序提出股东代表诉讼。在本题中，乙公司自7月20日开始持有甲公司股份，至同年11月5日起诉时持股时间明显不足180日。

第1919题 （1）风顺科技于7月10日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）不符合证券法律制度的规定。根据规定：①公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，构成重大事件；②在法定披露时点之前，市场已经出现有关重大事件的传闻，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。在本题中，市场已经出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻，风顺科技应及时披露与A公司技术服务合同的谈判现状、影响合同签订的风险因素。

第1920题 （2）孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）孙某买卖风顺科技股票的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，构成内幕交易。