第1861题 （1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易是否构成重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。在本题中，交易所涉资产总额比达到50％，构成重大资产重组。

第1862题 （2）甲公司董事会秘书周某提出的4个观点是否正确？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）

①周某的第1个观点不正确。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项表决时，关联股东应当回避表决。在本题中，交易对方乙集团和丙公司为甲公司控股股东及其关联人，如果乙集团出席股东大会，应当回避表决，有关本次发行股份购买资产方案的决议应当经出席会议的无关联关系股东（而非出席会议的全体股东）所持表决权2/3以上通过。

②周某的第2个观点正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

③周某的第3个观点不正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本题中，丙公司为乙集团控制的关联人，其股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。

④周某的第4个观点正确。因为本次交易完成后甲公司将一步持有丁公司（上市公司）55％的股权，属于持股比例一步直接超过30％的情况，触发强制全面要约收购义务，但甲公司与丁公司同属乙集团控股，本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

第1863题 （3）甲公司董事会提出的筹资方案一中拟发行的可转换公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）方案一可转债的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

第1864题 （4）甲公司董事会提出的筹资方案二中优先股的发行数量和筹资金额是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）方案二中优先股的发行数量和筹资金额符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％。在本题中，甲公司拟发行优先股500万股占其已发行普通股总数的比例仅为千分之五，拟筹资金额50 000万元占其发行前净资产的比例仅为6.25％（5/80×100％）。

第1865题 （5）甲公司董事会提出的筹资方案二中优先股的利率是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）方案二中优先股的利率不符合规定。根据规定，上市公司公开发行优先股，应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股。

第1866题 （1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲公司拒绝C的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司的股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的，可以要求公司收购其股份。本题涉及的是资产出售决议，不在异议回购的范围内。

第1867题 （2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）中国证监会未批准B的申请符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。在本题中，B承诺的股份锁定期未达到3年。

第1868题 （3）中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。本题中，收购要约确定的承诺期限为3月23日～4月24日，B在4月1日撤销要约的做法不符合规定。

第1869题 （4）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

第1870题 （5）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）通知程序不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本题中，甲公司和乙公司未履行公告义务。

第1871题 （6）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）C要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。根据规定，股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，可以要求公司收购其股份。在本题中，C在股东大会表决时投了赞成票，不属于异议股东。

第1872题 （7）当地行政机关经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）当地行政机关经办人员的说法不成立。根据规定，因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

第1873题 （1）甲公司发行股份购买资产交易方案的各项要点存在哪些不符合规定之处？请指出并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）交易方案有两处不符合法律规定。

①股份发行价格不符合规定。因为上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90％，其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

②吴某、冯某的股份锁定期不符合规定。因为特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，至少自股份发行结束之日起12个月内不得转让，而吴某通过认购本次发行的股份将取得上市公司的实际控制权，其股份应自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

第1874题 （2）甲公司发行股份购买资产交易方案是否构成甲公司重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）构成甲公司重大资产重组。因为上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上的，构成重大资产重组。（或者，上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上的，构成重大资产重组；或者，上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币的，构成重大资产重组。）

第1875题 （3）财务顾问丙公司的观点是否正确？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）财务顾问丙公司的观点正确。因为交易完成后，甲公司的实际控制权将变更，而且甲公司购买的资产总额占其控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，构成重组上市，交易方案应当经中国证监会核准。

第1876题 （4）乙公司主要生产经营用房存在重大权属纠纷，为何导致中国证监会并购重组委否定甲公司发行股份购买资产的交易方案？

参考答案：见解析

解析：

（4）因为交易方案构成特殊的重大资产重组，作为甲公司购买资产对应的经营实体乙公司应符合在主板IPO的条件；而在主板IPO，要求发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第1877题 （5）请您代乙公司保荐人的相关人员向乙公司总经理解释科创板IPO的基本发行体制。

参考答案：见解析

解析：

（5）首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

第1878题 （6）上海证券交易所为何关注乙公司2018年新增一名外籍副总工程师的情况？

参考答案：见解析

解析：

（6）因为在科创板IPO，要求发行人最近2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。

第1879题 （1）春明公司的财务状况是否符合可转债发行条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）不符合可转债发行条件。根据规定，主板上市公司发行可转债的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于公司债券1年的利息。在本题中春明公司最近3个会计年度实现年均可分配利润为400万元（1 200/3），按最低年利率计算的年息为500万元（50 000×1％），不足支付。

第1880题 （2）“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票。