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注册会计师《经济法》考试试题（2392题）
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家以整车制造为主的主板上市公司，乙（集团）总公司（以下简称“乙集团”）持有甲公司52％的股份，是其控股股东。
2015年5月，甲公司为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟发行股份购买资产，通过向乙集团及其附属子公司丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）发行股份，分别购买两公司所持有的上市公司丁股份有限公司（以下简称“丁公司”）51％和4％的股权。据注册会计师审查确认，丁公司与甲公司资产总额比为50％，营业收入比为35％，资产净额比为49％。
甲公司董事会秘书周某针对本次发行股份购买资产，提出了以下观点：
（1）公司股东大会对于本次发行股份购买资产交易方案的决议，须经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过；
（2）乙集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）因丙公司本次认购的股份不足5％，其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（4）本次交易已经触发强制向丁公司所有股东发出全面要约的义务，但甲公司可以向中国证监会申请要约收购的豁免。经过数月努力，甲公司成功完成交易获得了丁公司55％的控股权。2017年年末，为了实施国际化战略，甲公司董事会决定拟以现金收购戊集团持有的庚公司1％股权。为满足收购庚公司1％股权的资金需求，甲公司需要筹集人民币50 000万元的资金。结合公司实际情况，董事会提出以下2种筹资方案：
方案一：发行10年期可转换公司债券50 000万元；
方案二：公开发行股息率在12％～15％区间浮动的优先股500万股。
已知，截至2017年12月31日，甲公司股本总额为100 000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（2）甲公司董事会秘书周某提出的4个观点是否正确？并分别说明理由。
知识点：第七章 证券法律制度
参考答案：见解析
解析：
（2）
①周某的第1个观点不正确。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项表决时，关联股东应当回避表决。在本题中，交易对方乙集团和丙公司为甲公司控股股东及其关联人，如果乙集团出席股东大会，应当回避表决，有关本次发行股份购买资产方案的决议应当经出席会议的无关联关系股东（而非出席会议的全体股东）所持表决权2/3以上通过。
②周某的第2个观点正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
③周某的第3个观点不正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本题中，丙公司为乙集团控制的关联人，其股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。
④周某的第4个观点正确。因为本次交易完成后甲公司将一步持有丁公司（上市公司）55％的股权，属于持股比例一步直接超过30％的情况，触发强制全面要约收购义务，但甲公司与丁公司同属乙集团控股，本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。