第1821题 2020年7月1日，中国证监会对甲上市公司涉嫌虚假陈述一案立案调查，经中国证监会调查认定，2020年2月1日甲上市公司发布的信息披露文件中存在虚假陈述，应予处罚并公告。根据证券法律制度的规定，下列各项投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是（ ）。

A.投资者王某持有的甲上市公司的股票系2020年3月份买入，2020年8月份卖出

B.投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资

C.投资者赵某所持甲上市公司的股票系2020年1月份买入，2020年5月份卖出

D.投资者张某所持甲上市公司的股票系2020年10月份买入，2020年12月份卖出

参考答案：A

解析：如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（1）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券（选项C）；（2）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资（选项D）；（3）明知虚假陈述存在而进行的投资（选项B）；（4）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（5）属于恶意投资、操纵证券价格的。

第1822题 下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有（ ）。

A.依据已被他人披露的信息而交易的

B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的

C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易

D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的

参考答案：ABD

解析：根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：①持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；②按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；③依据已被他人披露的信息而交易的；④交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

第1823题 下列各项中，属于以集中交易方式为主的证券交易市场的有（ ）。

A.上海证券交易所主板市场

B.深圳证券交易所创业板市场

C.全国中小企业股份转让系统

D.区域性股权市场

参考答案：AB

解析：（1）选项C：全国中小企业股份转让系统的交易方式包括协议方式、做市方式、竞价方式等；（2）选项D：区域性股权市场不得采取集中交易方式进行交易，可以协议转让、依法进行拍卖。

第1824题 下列各项中，属于证券公开发行的有（ ）。

A.向不特定对象发行证券

B.向累计不超过200人的特定对象发行证券

C.向100名特定对象发行证券，其中包括1个由200名员工组成的员工持股计划

D.采用广告方式发行证券

参考答案：AD

解析：（1）选项A：向不特定对象发行，一定构成公开发行；（2）选项BC：向特定对象发行证券，累计超过200人的，构成公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（3）选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第1825题 （1）A公司拒绝乙查阅董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司拒绝乙查阅董事会会议决议的理由不成立。根据规定，股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议。法律并未要求必须采用书面形式。

第1826题 （2）A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司有权拒绝回购乙持有的本公司股份。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。

第1827题 （3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据规定，上市公司出现重大事件，但在法定的及时披露时点前其相关证券品种已经出现异常交易情况，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。

第1828题 （4）A公司能否通过协议收购方式、一次性向丙收购其所持有的B公司27％的股份？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8％。在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22％的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非符合证监会规定的免于发出要约的情形。

第1829题 （5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行有表决权股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

第1830题 （6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第1831题 （7）A公司拟要约收购B公司股份总额的5％，而实际预受要约的股份达到了总额的8％，A公司应如何处理？

参考答案：见解析

解析：

（7）收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

第1832题 （8）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（8）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的主张成立。根据规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。由于要约收购的期限不得少于30日，故要约期满A公司收购完成的时点不会早于2017年12月20日，2018年6月10日距该时点不足6个月。

第1833题 （1）A公司的盈利能力是否符合增发的条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。

第1834题 （2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率（净利润/净资产）分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

第1835题 （3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月；②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。

在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83 088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

第1836题 （4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2018年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

第1837题 （5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。

第1838题 （1）A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2014年的净资产收益率为7.5％（6 000/80 000）、2015年的净资产收益率为6.36％（7 000/110 000），2016年的净资产收益率为7.31％（9500/130 000），最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05％，符合规定。

第1839题 （2）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？

参考答案：见解析

解析：

（2）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

第1840题 （3）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（3）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。

可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。