第1781题 甲公司2020年1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，拟发行2亿股，已知发行后总股本为5亿股，根据《证券发行与承销管理办法》的规定，网下初始发行的股份数额最少为（    ）。

A.1.2亿股

B.1.4亿股

C.3亿股

D.3.5亿股

参考答案：B

解析：

根据规定，首次公开发行股票采取询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60％；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70％。本题中，发行后总股本为5亿股，超过了4亿股，因此适用比例70％，即网下初始发行数量最少为本次公开发行股票数量的70％，2×70％＝1.4（亿股）。

第1782题 在主板上市的甲公司股本总额为5 000万元，拟向原股东进行配股。下列说法中正确的有（    ）。

A.拟配售的股份数量最多为1 500万股

B.应当采用代销方式发行

C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％

D.该公司最近3个会计年度连续盈利

参考答案：ABCD

解析：

配股除了应当符合上市公司公开增发普通股的一般条件外，还应当符合特殊条件：（1）选项AB：属于配股的特殊条件；（2）选项CD：属于上市公司公开增发普通股的一般条件。

第1783题 （2018年）根据证券法律制度的规定，公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的事项有（    ）。

A.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

B.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度

C.采取固定股息率

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

参考答案：ABCD

解析：

公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：①采取固定股息率；②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度；④优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

第1784题 根据证券法律制度的规定，下列有关主板上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（    ）。

A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的70％

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.发行对象不得超过35名

D.证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象

参考答案：CD

解析：

（1）选项A：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％；（2）选项B：控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

第1785题 有关在科创板、创业板上市的公司发行新股，下列表述正确的有（    ）。

A.实行注册制，由保荐人保荐向证券交易所报送发行申请文件，由交易所依法报中国证监会注册

B.向本公司特定的股东及其关联人发行新股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票

C.章程、股东大会决议均不得授权董事会决定新股发行事项

D.中国证监会的予以注册决定，自作出之日起6个月内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择

参考答案：AB

解析：

（1）选项C：上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近1年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（2）选项D：中国证监会的予以注册决定，自作出之日起“1年内”有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。

第1786题 有关上市公司公开发行优先股，下列表述正确的有（    ）。

A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息

B.上市公司应当最近3个会计年度连续盈利

C.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％

D.已发行的优先股筹资金额不得超过发行前净资产的50％

参考答案：ABCD

解析：

（1）选项CD：属于优先股发行的一般条件；（2）选项A：属于对上市公司发行优先股的特殊要求；（3）选项B：属于对上市公司“公开”发行优先股的特殊要求。本题提问的是“上市公司公开发行优先股”，“三座大山”（3个层次的条件）都要满足。

第1787题 关于非上市公众公司定向发行股票，下列表述正确的有（    ）

A.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

B.超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

C.首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案

D.股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理

参考答案：BCD

解析：

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；选项A错误。

第1788题 大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2012年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2019年年底，大华公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。
2020年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问公司认为，大华公司的利润情况不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。
2020年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；（2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2020年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。
由于融资无望，大华公司股价持续走低。2020年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。
某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2020年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）财务公司关于大华公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并说明理由。
（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。
（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。
（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。
（5）甲增持大华公司2％股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。
（6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）【答案】财务公司关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。在本题中，大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元即5亿元×6％＝3000万元。

（2）【答案】①拟发行优先股的数量不符合规定。①根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，而大华公司在普通股5亿的情况下，发行优先股的数量为3亿股发行优先股；②采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定，公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定采取固定股息率；③优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的上市公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（3）【答案】有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。

（4）【答案】有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法符合规定。根据规定，对于协议收购超过30％股权的行为，则应当改以要约方式进行；但如果符合豁免的，收购人可以免于发出要约，否则履行其收购协议前，应当发出全面要约。在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为25%+7%=32％，超过了30％的要求。

（5）【答案】甲增持大华公司2％的股份无须采取要约收购方式。根据规定，甲持有大华公司股份超过30％，且距离增持已超过1年，其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2％时，免于发出要约。

（6）【答案】①A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常；②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。

第1789题 （2018年）根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票数量在2 000万股（含）以下且无老股转让计划的，其发行价格的确定方式是（    ）。

A.直接定价

B.竞价定价

C.网下询价

D.机构报价

参考答案：A

解析：

发行股票数量在2 000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。

第1790题 （2020年）根据证券法律制度的规定，对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易，影响或者意图影响证券交易价格的行为是（    ）。

A.内幕交易行为

B.操纵市场行为

C.虚假陈述行为

D.编造传播虚假信息的行为

参考答案：B

解析：

禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易；④不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；⑤利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；⑥对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；⑦利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；⑧操纵证券市场的其他手段。

第1791题 某公司2019年2月曾公开发行2亿元的公司债券，该公司2020年9月申请再次公开发行1亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是（    ）。

A.2019年发行的公司债券尚未发行完毕

B.2019年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益

C.本次拟发行的公司债券距上次发行不足2年

D.发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕

参考答案：A

解析：

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反规定，改变公开发行债券所募集资金的用途；④最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；⑤本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第1792题 下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是（    ）

A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

B.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

C.可转换公司债券每张面值1 000元

D.公开发行可转换公司债券以保证方式提供相保的应为一般保证责任

参考答案：B

解析：

根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，因此选项A错误；可转换公司债券每张面值100元，因此选项C错误；公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D错误。

第1793题 （2017年）甲股份有限公司非公开发行债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（    ）。

A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让

B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的专业投资者合计不得超过300人

C.净资产不低于500万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的专业投资者

D.乙证券公司应在本次发行完成后5个工作日内向中国证监会备案

参考答案：A

解析：

债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的专业投资者合计不得超过200人，选项B错误。净资产不低于1 000万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的专业投资者，选项C错误。非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次完成后5个工作日内向“中国证券业协会”备案，选项D错误。

第1794题 发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊规定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是（    ）。

A.发行公司债券

B.审议批准利润分配方案

C.审议批准董事会报告

D.与乙公司合并

参考答案：D

解析：

股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10％；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第1795题 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的是（    ）

A.拟变更债券募集说明书的约定

B.发行人拟增加注册资本

C.担保物发生重大变化

D.发行人不能按期支付本息

参考答案：B

解析：

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟修改债券持有人会议规则；③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④发行人不能按期支付本息；⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；⑨发行人提出债务重组方案的；⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第1796题 根据证券法律制度的规定，下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有（    ）。

A.证券公司柜台市场

B.中国金融期货交易所

C.证券交易所

D.全国中小企业股份转让系统

参考答案：CD

解析：

公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

第1797题 在主板上市的甲公司，主要从事日用品生产和销售，2020年拟公开发行优先股，拟定的发行方案中记载了下列事项，其中符合证券法律制度规定的有（    ）。

A.采取浮动股息率

B.公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.优先股股东不得出席任何股东大会，在任何情况下不得恢复表决权

D.未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度

参考答案：BD

解析：

（1）选项ABD：公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：①采取固定股息率（选项A错误）；②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（选项B正确）；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（选项D正确）；④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（2）选项C：在特定情形下，优先股股东有权出席股东大会；在特定情形下，优先股股东将恢复表决权；这些均属于优先股股东的法定权利，不得事先约定剥夺。

第1798题 （2017年）根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有（    ）。

A.拟变更债券募集说明书的约定

B.发行人拟增加注册资本

C.担保物发生重大变化

D.发行人不能按期支付本息

参考答案：ACD

解析：

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟修改债券持有人会议规则；③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④发行人不能按期支付本息；⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；⑨发行人提出债务重组方案的；⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第1799题 对于股票与公司债券的区别，下列表述正确的有（    ）

A.公司债券的持有人无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权；而股票持有人则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配

B.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金；而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产

C.公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小；而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，风险较大

D.公司债券只能由股份公司发行；而股票则既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行

参考答案：ABC

解析：

股票只能由股份公司发行；而公司债券则既可以由股份有限公司发行，也可以由有限责任公司发行。

第1800题 下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（    ）。

A.发行人增资

B.发行人提出债务重组方案

C.债券的保证人被人民法院宣告破产

D.发行人拟变更债券受托管理人

参考答案：BCD

解析：

（1）选项A：发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产（不包括增资），债券受托管理人应当召集债券持有人会议；（2）选项C：保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，应当召集债券持有人会议。