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注册会计师《经济法》考试试题（2392题）
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家以整车制造为主的主板上市公司，乙（集团）总公司（以下简称“乙集团”）持有甲公司52％的股份，是其控股股东。
2015年5月，甲公司为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟发行股份购买资产，通过向乙集团及其附属子公司丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）发行股份，分别购买两公司所持有的上市公司丁股份有限公司（以下简称“丁公司”）51％和4％的股权。据注册会计师审查确认，丁公司与甲公司资产总额比为50％，营业收入比为35％，资产净额比为49％。
甲公司董事会秘书周某针对本次发行股份购买资产，提出了以下观点：
（1）公司股东大会对于本次发行股份购买资产交易方案的决议，须经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过；
（2）乙集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）因丙公司本次认购的股份不足5％，其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
（4）本次交易已经触发强制向丁公司所有股东发出全面要约的义务，但甲公司可以向中国证监会申请要约收购的豁免。经过数月努力，甲公司成功完成交易获得了丁公司55％的控股权。2017年年末，为了实施国际化战略，甲公司董事会决定拟以现金收购戊集团持有的庚公司1％股权。为满足收购庚公司1％股权的资金需求，甲公司需要筹集人民币50 000万元的资金。结合公司实际情况，董事会提出以下2种筹资方案：
方案一：发行10年期可转换公司债券50 000万元；
方案二：公开发行股息率在12％～15％区间浮动的优先股500万股。
已知，截至2017年12月31日，甲公司股本总额为100 000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易是否构成重大资产重组？并说明理由。
知识点：第七章 证券法律制度
参考答案：见解析
解析：
（1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。在本题中，交易所涉资产总额比达到50％，构成重大资产重组。