第101题 甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务

D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

参考答案：B

解析：有限合伙人不能以劳务出资。所以选项A错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项B正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以选项C错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立。所以选项D错误。

第102题 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业在清算时，企业财产在支付清算费用后，应当优先清偿（ ）。

A.法定补偿金

B.职工工资

C.所欠税款

D.社会保险费用

参考答案：B

解析：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配。

第103题 下列关于有限合伙企业执行合伙事业的说法，正确的是（）。

A.有限合伙企业由普通合伙人为主、有限合伙人为辅的方式执行合伙事务

B.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人联合执行合伙事务

C.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务

D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

参考答案：C

解析：

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第104题 2019年9月，甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙人继承、损益分担和财产份额退还办法。2020年10月，甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（ ）。

A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人

B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人

C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人

D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人

参考答案：A

解析：根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第105题 夏某、鲁某、黄某三人成立有限合伙企业，其中夏某为普通合伙人，鲁某和黄某均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，鲁某和黄某相继转换为普通合伙人。对于这种情况，下列说法正确的是（ ）。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.鲁某和黄某不得全部转变为普通合伙人

参考答案：B

解析：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的有限合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

第106题 张三是某有限合伙企业的有限合伙人，某日，张三出差至外地，发现企业急需的一种原材料在当地价格优惠，于是以合伙企业名义与不知情的卖方订立了买卖合同。对此，以下表述正确的是（ ）。

A.张三与卖方订立的买卖合同效力待定

B.张三对该笔交易承担有限责任

C.该笔交易对合伙企业不发生效力

D.张三对该笔交易承担无限连带责任

参考答案：D

解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；选项B错误，选项D正确。合伙企业不得以张三为有限合伙人为由，对抗善意第三人。选项A、C错误。

第107题 甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、成为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未做约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

参考答案：D

解析：新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意。所以选项A错误，选项B错误。在表决合伙人入伙这一事项时，有限合伙人拥有表决权，所以选项C错误。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，所以选项D正确。

第108题 甲是某有限合伙企业中的有限合伙人，因为与乙的债务纠纷被诉诸法院，乙要求甲偿还债务，下列表述正确的是（ ）。

A.甲应先以自有财产进行清偿

B.因为该债务纠纷与合伙企业无关，所以甲不能以其在合伙企业中分取的收益进行清偿

C.人民法院应根据乙的请求，直接强制执行甲在该合伙企业中的财产份额

D.人民法院无权强制执行甲在合伙企业中的财产份额

参考答案：A

解析：有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿；选项A正确。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项BCD错误。

第109题 （2016年）甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是（ ）。

A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司

B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

C.丙任执行事务合伙人

D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

参考答案：B

解析：合伙企业名称中不能有“公司”字样；选项A错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C错误。有限合伙人不得以劳务出资；选项D错误。

第110题

甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议，该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（    ）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

参考答案：B

解析：

根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A错误。有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C错误。有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。而对于亏损，不能约定全部亏损由部分合伙人承担，因此选项D错误；B选项，普通合伙人对外转让财产份额的，除合伙协议另有约定外，必须征得其他合伙人的一致同意；对内转让财产份额的，仅需通知其他合伙人 。

第111题 自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立A有限合伙企业。根据规定，下列有关说法中，不正确的是（ ）。

A.自然人王某只能作为普通合伙人

B.除法律另有规定外，该企业最多可以有50个合伙人

C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企业执行合伙企业事务

D.乙国有独资公司可以依法取得的土地使用权出资

参考答案：C

解析：（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人；在本题中，甲上市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。（2）选项B：除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立。（3）选项C：有限合伙人不得执行合伙企业事务；在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人。（4）选项D：有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。

第112题 张明是某有限合伙企业中的有限合伙人，其欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的是（ ）。

A.若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行

B.张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质

C.张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意

D.法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定

参考答案：A

解析：《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项BD错误。选项C于法无据，所以不当选。

第113题 （2017年）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。

A.应当由乙负责办理审批手续

B.甲出资的货币应当是人民币

C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》

D.应当向商务主管部门申请设立登记

参考答案：C

解析：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院市场监督管理部门授权的地方“市场监督管理部门”申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动；即无须办理审批手续；选项AD错误、选项C正确。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币，选项B错误。

第114题 下列各项中，属于我国证券市场政府监管机构的是（ ）。

A.中国证券业协会

B.中国证券监督管理委员会

C.具备证券业务资质的会计师事务所

D.上海证券交易所

参考答案：B

解析：（1）选项AD：属于自律性机构；（2）选项C：属于证券服务机构

第115题 根据证券法律制度的规定，在我国境内下列行为中，应当适用《中华人民共和国证券法》的有（ ）。

A.发行公司债券

B.发行证券投资基金

C.股票上市交易

D.证券投资基金份额上市交易

参考答案：ACD

解析：（1）选项AC：股票、公司债券、存托凭证的“发行和交易”均适用《证券法》；（2）选项BD：政府债券、证券投资基金份额的“上市交易”适用《证券法》。

第116题 根据证券法律制度的规定，在内发行下列证券时，应当适用《中华人民共和国证券法》的有（ ）。

A.股票

B.公司债券

C.政府债券

D.存托凭证

参考答案：ABD

解析：《证券法》规定：在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。可见，政府债券证券投资基金份额还不完全是《证券法》中的证券，只是当其上市交易时，才适用《证券法》。

第117题 下列关于发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件的表述不正确的是（ ）。

A.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

B.发行人最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

C.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产等破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

D.董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚的情形

参考答案：B

解析：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，选项B错误。

第118题 根据证券法律制度的规定，下列有关主板上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。

A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的70％

B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让

C.发行对象不得超过35名

D.证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象

参考答案：CD

解析：（1）选项A：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％；（2）选项B：控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

第119题

有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产应不低于人民币（）。

A.四千万元

B.五千万元

C.三千万元

D.六千万元

参考答案：D

解析：

公开发行公司债券，应符合的条件之一：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。故本题选D选项。

第120题

下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是（    ）。

A.承销适用于向不特定对象公开发行的证券

B.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币1亿元的，应当由承销团承销

C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败

D.证券的代销、包销期最长不得超过90日

参考答案：B

解析：

发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议，选项A正确；新《证券法》取消了金额的限制，向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成，选项B错误。