第81题

赵某、钱某、孙某各出资5万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙期限为5年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务，合伙人对于孙某是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对于该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.孙某不承担责任

B.孙某承担无限连带责任

C.孙某承担补充责任

D.孙某以其出资额为限承担责任

参考答案：B

解析：

退伙的普通合伙人，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任（该责任不因合伙人之间的内部约定而免除）。注意：是退伙前的债务!!!

第82题 （2018年）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业

B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立

C.合伙企业有权从丙处取回工程机械

D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿

参考答案：D

解析：选项A错误，因为货币是特殊的动产，占有即所有。选项BC错误，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人；因此合同有效，善意的丙取得所有权，合伙企业无权从丙处取回工程机械；选项D正确，甲在执行合伙事务时利用职务上的便利，采取其他手段侵占合伙企业财产，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第83题 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据《合伙企业法》的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

参考答案：D

解析：根据《合伙企业法》规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D是正确的。

第84题 通程酒吧（普通合伙）的合伙人张某因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，张某接到除名通知后不服，诉至人民法院，人民法院支持了通程酒吧对张某的除名决定。通程酒吧对张某的除名生效日期为（ ）。

A.张某的不正当行为作出之日

B.除名决议作出之日

C.张某接到除名通知之日

D.张某的诉讼请求被人民法院驳回之日

参考答案：C

解析：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。

第85题 贾某以一套房屋作为出资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。后来，贾某举家移民海外，故打算退出合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

D.贾某对基于其退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

参考答案：D

解析：（1）选项A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；（2）选项B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算；（3）选项C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身；（4）选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

第86题

甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，违反合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料

B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同

C.丙将自有房屋出租给合伙企业使用

D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务

参考答案：B

解析：有限合伙人不得执行合伙企业事务

第87题 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

参考答案：C

解析：根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

第88题 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列表述正确的是（ ）

A.各合伙人不得以劳务出资

B.如乙以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

D.若甲因重大过失造成企业债务，则应由甲承担无限责任

参考答案：B

解析：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。据此可知，各合伙人可以以劳务作为出资，选项A错误；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。选项B正确。我国法律未禁止或限制将合伙人的名字作为合伙企业的商号或字号。选项C错误；所有普通合伙人均对企业债务承担无限连带责任，选项D错误。

第89题 下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

参考答案：A

解析：根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，选项D错误。

第90题 张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退伙想法。根据合伙企业法律制度的规定，张某可以（ ）。

A.将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

B.经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某

C.主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙

D.在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

参考答案：D

解析：（1）选项A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；（4）选项D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

第91题 张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），现通程酒吧欠白酒供应商蓝星公司100万元酒款到期无力清偿，蓝星公司应当（ ）。

A.首先向通程酒吧求偿

B.首先向张、王、李、赵求偿

C.同时向通程酒吧和张、王、李、赵求偿

D.可以选择向通程酒吧或张、王、李、赵求偿

参考答案：A

解析：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿（“先企业后普通合伙人个人”）

第92题 甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务。乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（ ）。

A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失

B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任

C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效，乙向丁企业负合同无效责任

参考答案：A

解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以如果丁企业不知道乙没有对外代表权，合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第93题

张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。通程酒吧通过的下列决议中，有效的是（    ）。

A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对

B.鉴于生意清淡，王某提议暂时停业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对

C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对

D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对

参考答案：B

解析：选项A:除合伙协议另有约定外,改变合伙企业名称,应当经全体普通合伙人一致同意;选项B:合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;选项C:除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易;选项D:除合伙协议另有约定外,经全体合伙人一致同意,可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第94题

2020年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，A合伙企业为B企业的借款提供担保；12月，因B企业无偿债能力，A合伙企业因承担保证责任支付1万元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是（    ）

A.25元

B.1.2万元

C.1万元

D.0.8万元

参考答案：B

解析：

本题甲、乙、丙三人约定按出资比例（2：2：1）分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3×2÷5＝1.2（万元）

第95题

甲、乙、丙三人分别出资2 000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50％按1 000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1 000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1 000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，下列做法正确的是（    ）。

A.甲应将其份额转让给乙

B.甲应将其份额转让给丁

C.甲应将其份额转让给丙

D.甲不能转让

参考答案：C

解析：

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。丙作为合伙人，有优先购买权，甲应将其份额转让给丙。

第96题 杨某入伙时甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）负债30万元，杨某退伙时甲企业已负债80万元。后甲企业解散，尚欠100万元不能清偿。有关杨某对甲企业债务承担责任的下列说法中，正确的是（ ）。

A.杨某对其退伙前的80万元债务承担无限连带责任

B.杨某对其入伙前的30万元债务不承担无限连带责任

C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任

D.某对甲企业解散时的100万元债务承担无限连带责任

参考答案：A

解析：（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项ACD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

第97题 根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（ ）。

A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

参考答案：C

解析：普通合伙人对企业财产不足以清偿部分的企业债务，对外承担连带责任，对内承担按份责任。

第98题 甲、乙、丙设立一普通合伙企业，合伙协议约定，甲以劳务出资，乙以房屋所有权出资，丙出资人民币20万元，在1个月内缴纳完毕，对于其他事项未做约定。合伙企业成立后1个月，丙只缴纳了5万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（ ）。

A.经其他合伙人一致同意，可以决定将两除名

B.即使全体合伙人一致同意，也不能将丙除名

C.对丙的除名决议应当书面通知丙

D.丙接到除名通知之日，除名生效

参考答案：B

解析：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。本题中，丙是未完全履行出资义务，所以不能决议将其除名。

第99题 甲普通合伙企业有合伙人马某、屈某、董某三人。2016年3月，合伙企业厂房失火，造成4名工人受伤。同年4月，合伙人董某退伙。同年5月，合伙企业吸收张某入伙，修订的合伙协议约定，张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。现合伙企业无力支付4名工人的医疗费等债务。关于本案的责任承担问题，下列说法中符合法律规定的是（ ）。

A.应由马某、屈某承担连带赔偿责任

B.应由马某、屈某、董某承担连带赔偿责任

C.应由马某、屈某、张某承担连带赔偿责任

D.应由马某、屈某、董某、张某承担连带赔偿责任

参考答案：D

解析：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第100题 张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（有限合伙），张、王是普通合伙人，李、赵是有限合伙人。1年后，张转为有限合伙人，同时李转为普通合伙人。通程酒吧设立之初，企业欠银行100万元，该债务直至通程酒吧被宣告破产仍未偿还。有关该100万元债务的清偿责任，下列表述正确的是（ ）。

A.王、李承担无限连带责任，张、赵以其出资额为限承担责任

B.张、王、李承担无限连带责任，赵以其出资额为限承担责任

C.张、王承担无限连带责任，李、赵以其出资额为限承担责任

D.王承担无限责任，张、李、赵以其出资额为限承担责任

参考答案：B

解析：（1）张：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）李：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。