第61题 新余有限责任公司共有股东4人，不设立董事会，任命股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分配方案

参考答案：C

解析：（1）选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

第62题 张某是红叶有限责任公司的小股东，持股5％；同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

参考答案：D

解析：有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第63题 某有限责任公司董事会由11名董事组成，2020年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是（ ）。

A.公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

B.在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

C.董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30％的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

参考答案：A

解析：有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定；选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

第64题 股份有限公司的股份采取（）的形式。

A.债券

B.股票

C.基金

D.票据

参考答案：B

解析：

股份发行的原则。股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第65题 赵某、钱某、孙某、李某、陈某五人共同投资1 000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司股份总数为1 000万股，每股1元。赵某、钱某、孙某三人分别持有300万股，李某、陈某二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（ ）。

A.赵某、钱某、孙某、李某、陈五股东共同承担

B.公司以注册资本为限承担

C.公司与股东共同承担

D.公司以其全部资产承担

参考答案：D

解析：公司股东以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。但公司以其全部财产对外承担公司的债务。

第66题 2020年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1 000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2020年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为（ ）

A.董事人数减少了1人

B.2020年末亏损为183万元

C.总经理认为有必要召开临时股东大会

D.单独持有公司股份5％的股东请求召开时股东大会

参考答案：B

解析：股份有限公司召开临时股东大会的情形：①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时；③单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。本题中，2020年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

第67题

下列不属于股份有限公司特征的是（   ）。

A.必须设定董事会

B.财务状况必须公开

C.既可以发起设立，又可以募集设立

D.可以通过发行股票筹集资本

参考答案：B

解析：

上市公司需要对外公司开公司财务状况和经营状况。非上市股份公司不需对外公开公司相关财务状况。

第68题 根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。

A.甲股份有限公司章程规定董事人数为19人，现有董事15人

B.乙股份有限公司实收股本总额为5 000万元，目前未弥补的亏损为1 000万元

C.持有丙股份有限公司5％股份的股东提议召开临时股东大会

D.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会

参考答案：D

解析：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项B）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项D）。

第69题 下列关于合伙企业财产的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.合伙人的出资形成合伙企业的原始财产

B.合伙企业的原始财产是全体合伙人实际缴纳的财产

C.合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产

D.合伙企业的财产独立于合伙人

参考答案：B

解析：合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非合伙人“实际缴纳”的财产。

第70题 下列各项中，不属于甲合伙企业财产的是（ ）。

A.合伙人李某对王某的房屋租金债权

B.甲合伙企业接受丙公司捐赠的原材料

C.甲合伙企业对乙公司的货款债权

D.合伙人黄某作为出资投入合伙企业的房屋

参考答案：A

解析：选项A：属于合伙人的个人债权，不界定为合伙企业财产。

第71题 .某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为合伙企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。

A.陈东应当同时具有合伙人身份

B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意

C.陈东作为经营管理人，有权代表合伙企业对外签订合同

D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人

参考答案：B

解析：（1）选项A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意；（3）选项CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人）有权对外代表合伙企业。

第72题 某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元货款未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

参考答案：B

解析：①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项A、C错误；②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、选项D错误。

第73题

下列关于合伙企业的说法，正确的是（）。

A.普通合伙人对合伙企业承担有限责任

B.合伙企业具有独立的法人主体资格

C.合伙企业的财产属于合伙人共有

D.合伙企业与公司一样具有高度的人合性

参考答案：C

解析：

一是法律地位不同。公司具有独立的法人主体资格，是企业法人；合伙企业不是法人，是非法人企业。
二是财产独立性不同。公司的财产独立于股东；合伙企业的财产与合伙人仅相对独立，合伙企业的财产属于合伙人共有。
三是承担的责任不同，股东对公司的责任以出资为限，承担有限责任；而合伙企业中，普通合伙人对合伙企业承担无限责任。

此外，与公司相比，合伙企业具有高度的人合性。

第74题 下列关于有限合伙企业合伙人的说法正确的是（）

A.合伙人人数有限制，特殊情况下例外

B.可以不设普通合伙人

C.不能设置多个普通合伙人

D.合伙人人数没有限制

参考答案：A

解析：

普通合伙企业的投资人数为2人以上，无上限规定；而有限合伙企业的投资人数为2人以上50人以下，且至少有1个普通合伙人。

第75题 根据《合伙企业法》,不属于合伙企业财产定义范畴的是（）。

A.以合伙企业名义取得的收益

B.依法处置合伙人的其他财产

C.合伙人的出资

D.依法处置合伙企业不动产取得的收益

参考答案：B

解析：

根据《合伙企业法》第二十条的规定，合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。

第76题

普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18％，20％，27％和35％，合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10％份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8％的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（    ）。

A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊

B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙

C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊

D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙

参考答案：C

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定从其约定，选项C正确，选项A错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，选项BD错误。

第77题 张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”），经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A.可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

B.不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续5年内，享有继续请求清偿的权利

C.不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任

D.可以注销甲企业，剩余债务不再清偿

参考答案：A

解析：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任（可以注销，只是原普通合伙人的无限连带责任并不因合伙企业注销而消灭）。

第78题

某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（    ）。

A.甲无权向丙或丁追偿3万元

B.甲可以向乙追偿3万元

C.甲可以向丁追偿3万元

D.甲可以向丙追偿6万元

参考答案：C

解析：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。题目中合伙协议约定“平均承担”，那么甲可以向丙丁各追偿3万元。

第79题 某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定15周岁的儿子李明为其唯一继承人。根据规定，下列说法中，正确的是（ ）。

A.李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格

C.由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明

D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

参考答案：B

解析：（1）选项A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2）选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人（不必等到有完全民事行为能力时再进行处理）。

第80题 2019年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2020年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列选项中说法正确的是（ ）。

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

C.退伙结算中，合伙企业必须向贾某返还该房屋

D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

参考答案：D

解析：根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，因此选项A错误。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。据此可知，清算以解散为前提，而贾某的退伙不会导致该合伙企业的解散，因此无须清算，选项B错误。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，因此选项C错误。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，因此选项D正确。