第21题 根据《公司法》,（）在清理公司财产、编制负债表和财产清单后，应当制定清算方案

A.清算组

B.股东会和股东大会

C.人民法院

D.董事会

参考答案：A

第22题 股份有限公司的控股股东可以是持有股份的比例虽然不足百分之五十，但所享有的表决权已足以对（）的决议产生重大影响的股东。

A.职工代表大会

B.股东大会

C.董事会

D.监事会

参考答案：B

解析：

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

第23题 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额（）以上或者其持有股份占股份有限公司股本总额的50%以上的股东

A.10%

B.30%

C.50%

D.70%

参考答案：C

解析：

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上的股东。

第24题 张某、李某为甲公司的股东，分别持股65％与35％，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列表述正确的是（ ）。

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.合并乙公司后，甲公司无须对原乙公司的债权人负责

参考答案：A

解析：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责，选项D错误。

第25题

公司做出合并决议，按照规定通知债权人并予以公告后，债权人自接到通知书之日起（）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

A.45

B.90

C.30

D.60

参考答案：C

解析：

公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第26题

甲公司分立为乙公司和丙公司，根据分立协议，乙公司承继甲公司20％的净资产，丙公司承继甲公司80％的净资产及全部负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20％的责任

B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任

C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任

D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80％的责任

参考答案：C

解析：

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第27题 甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3∶：7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（ ）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

参考答案：C

解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。

第28题 某上市公司股东大会正在表决本年度利润分配方案，下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.该项表决应由全体股东一人一票过半数通过

B.该项表决应由出席会议的股东所持表决权过半数通过

C.该项表决应由全体股东所持表决权2/3以上通过

D.该项表决应由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

参考答案：B

解析：利润分配方案经股东大会相对多数通过即可，即应经“出席”会议的股东所持“表决权”过半数通过。

第29题 某公司注册资本为100万元。2019年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

参考答案：D

解析：根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D错误。

第30题 某公司注册资本为500万元，2020年税后利润为200万元，提取2020年法定公积金前的法定公积金累积额为240万元。有关该公司公积金事项的下列处理中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.该公司2020年应当提取法定公积金20万元

B.该公司2020年可以只提取法定公积金10万元

C.该公司可以全部法定公积金转增资本

D.该公司可以用200万元法定公积金转增资本

参考答案：B

解析：（1）选项AB：该公司2020年再提取10万元法定公积金后，法定公积金累计额达到注册资本的50％，可以不再提取；（2）选项CD：以法定公积金转增资本的，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25％（500万元×25％＝125万元），因此，假定该公司2020年提取10万元的法定公积金，可以用于转增资本的法定公积金最高为125（240＋10－125）万元。

第31题 甲股份有限公司召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（ ）。

A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

参考答案：D

解析：有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年（选项A）。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（选项B）。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年（选项D）。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第32题

下列关于有限责任公司表决权的说法，错误的是（）

A.监事会决议应当经三分之一以上监事通过

B.董事会决议的表决，实行一人一票

C.股东会会议作出修改公司章程的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过把

D.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外

参考答案：A

解析：

监事会决议应当经半数以上监事通过

第33题 根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某的下列行为中，不违反公司董事义务有关规定的是（ ）。

A.经股东大会同意与甲公司订立原料供应合同

B.向其好友刘某透露甲公司的重要客户信息

C.接受甲公司原料供应商乙公司支付的2万元佣金据为已有

D.未经公司股东大会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供担保

参考答案：A

解析：（1）选项A：在章程没有特殊规定的情况下，董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易，应当经股东（大）会同意；（2）选项B：董事、高级管理人员不得擅自透露公司秘密；（3）选项C：董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（4）选项D：公司为股东、实际控制人提供担保的，应当经股东（大）会决议。

第34题 A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（ ）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

参考答案：D

解析：根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。

第35题

上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经（）通过。

A.出席会议的股东所持表决权的1/2以上

B.出席会议的股东所持表决权的2/3以上

C.全体股东所持表决权1/2以上

D.全体股东所持表决权2/3以上

参考答案：B

解析：

上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第36题

有限责任公司的成立时间为（）

A.申请设立登记日期

B.营业执照签发日期

C.章程制定日期

D.足额缴纳出资额日期

参考答案：B

解析：

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。故本题选择B选项。

第37题

下列不属于股份有限公司特征的是（）。

A.必须设定董事会

B.财务状况必须公开

C.既可以发行设立，又可以募集设立

D.可以通过发行股票筹集资本

参考答案：B

解析：

公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第38题 甲公司是A上市公司的控股股东。2019年，甲公司向乙银行借款，A上市公司应甲公司的要求与乙银行签订了保证合同。2020年，甲公司到期无力还款，乙银行要求A上市公司承担保证责任时，A上市公司以该项担保当年股东大会表决时计票错误、实质上股东大会未通过决议为由拒绝承担保证责任，乙银行诉至法院。在诉讼过程中，乙银行提供签订保证合同前A上市公司的公告，公告表明A上市公司股东大会已就提供该项担保作出决议。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。

A.A上市公司股东大会对该项担保的决议不成立，A上市公司有权拒绝承担保证责任

B.A上市公司股东大会对该项担保的决议无效，A上市公司有权拒绝承担保证责任

C.乙银行根据上市公司公开披露的关于担保事项已经股东大会通过的信息，与A上市公司订立担保合同，A上市公司应当承担担保责任

D.虽然乙银行根据上市公司公开披露的关于担保事项已经股东大会通过的信息，与A上市公司订立担保合同，但相关公开披露信息不实，A上市公司无须承担担保责任

参考答案：C

解析：（1）选项AB：A上市公司对该项担保的决议未达到法定通过比例，属于决议不成立，但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；（2）选项CD：相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人有权主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任。

第39题 根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（ ）。

A.持有上市公司已发行股份1％以上的股东

B.上市公司的董事长

C.上市公司的职工代表大会

D.上市公司的监事会主席

参考答案：A

解析：上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第40题 根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（ ）。

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

参考答案：A

解析：选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事。