解析：（1）选项A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议；（2）选项B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议；（3）选项C：上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；（4）选项D：为股东（不论持股多少）、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。

第43题某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

参考答案：D

解析：选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项AC不正确；选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。

第44题根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是（）。

A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

C.公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

参考答案：D

解析：（1）选项A：实行认缴资本制的公司通常无须验资；（2）选项BC：股东可以非货币财产依法出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第45题甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（）。

A.丙只能按30％的比例分红

B.应由甲、乙、丙按各自的实缴出资比例分红

C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

参考答案：B

解析：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

第46题某有限责任公司的自然人股东甲死亡。公司章程对股权继承无特别规定。根据公司法律制度的规定，甲的合法继承人享有的权利是（）

A.继承甲的股东资格，并享有全部股东权利

B.继承甲的股东资格，但表决权受一定限制

C.继承甲所持股权的财产利益，但不得继承股东资格

D.继承甲所持股权的财产利益，但继承股东资格须经其他股东过半数通过

参考答案：A

解析：自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第47题甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼，请求撤销该项决议。王某提起诉讼的被告应当是（）。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

参考答案：D

解析：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

第48题某有限责任公司股东甲、乙、丙的持股比例分别为9％、9％和82％。公司未设监事会，乙任监事；丙任执行董事，甲发现丙将公司资产擅自低于市价转让给丙妻，严重损害公司利益。遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面，未提起诉讼。甲的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

B.提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

C.请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

D.以公司监督机构失灵、公司和股东利益受到严重损害为由，请求人民法院解散公司

参考答案：A

解析：有限责任公司董事给公司造成损失的行为，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。以上请求被拒绝，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合条件的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第49题

甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）。

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

参考答案：B

解析：

发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第50题甲公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3，准备召开临时股东大会，李某为甲公司的董事长，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的是（）。

A.召开临时股东大会，应当于会议召开20日前通知各股东

B.临时股东大会会议由董事长李某负责召集

C.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

D.临时股东大会会议由总经理负责主持

参考答案：C

解析：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误；临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持，所以选项BD错误。

第51题某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70％和30％的股权。2018年3月，乙发现，该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是（）。

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

参考答案：B

解析：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：①公司未召开会议的，但依据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；②会议未对决议事项进行表决的；③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；④会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；⑤导致决议不成立的其他情形。

第52题甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2017年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（）。

A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的合法继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的合法继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的合法继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的合法继承人不得继承股东资格

参考答案：B

解析：（1）在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；（2）有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，公司章程可以规定股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定，甲、乙的合法继承人均可主张继承股东资格；但除非公司章程有特别规定，董事长职务并不采取“世袭制”。

第53题某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资

B.只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给A

C.经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给A

D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

参考答案：C

解析：股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

第54题 A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50％，因此不通过

参考答案：D

解析：根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。A公司为丁做担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲、丙所持表决权仅占50％，未过半数，因此决议不通过。

第55题下列关于有限责任公司的董事和监事任期的说法，错误的是（）。

A.董事任期届满，连选可以连任

B.监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过五年

C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

D.监事任期届满，连选可以连任

参考答案：B

解析：

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第56题下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是（）

A.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持

B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为5～15人

C.公司的监事一律由职工代表出任

D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员

参考答案：D

解析：根据规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，因此选项A的表述错误；有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司的董事会由5～19人组成，因此选项B的说法错误；公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成，因此选项C的表述错误。

第57题 2020年1月，张某、王某、李某共同出资设立一有限责任公司。张某以专利权作价100万元出资。2020年5月，赵某入股该公司。后查明，张某出资的专利权出资当时的价值仅为70万元。对张某出资不足责任承担的下列说法中、正确的是（）。

A.应当由张某补缴出资差额，王某、李某与赵某承担连带责任

B.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担连带责任

C.应当由张某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

D.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担补充责任

参考答案：B

解析：公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，“公司设立时的其他股东”（王某和李某）承担连带责任，与后加入的股东（赵某）无关。

第58题

甲有限责任公司成立于2020年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（）。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

参考答案：A

解析：

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。乙于1月7日将房产交付公司，同时享有股东权益。

第59题赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）的股东，分持股40％、30％、20％和10％。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是（）。

A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

参考答案：C

解析：注意准确理解“表决权”一词，如果有限责任公司章程规定实行“一人一票”的表决权计算规则，则股东人数＝表决权数；而在按出资比例计算表决权的情境下，股东人数≠表决权数。

第60题某有限责任公司于2020年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。

A.在某国家机关任处长的王某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2019年2月13日刑满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2018年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

参考答案：D

解析：根据《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

进入题库练习及模拟考试