第741题

（3）2020年3月5日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，嘉业投资认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）不符合相关规定。根据规定，主板上市公司非公开增发普通股的，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

第742题

（4）A公司于2020年9月10日发出公告的行为是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司于9月10日发出公告的行为不符合法律规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持有上市公司已发行的有表决权股份每增加或减少5％需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的有表决权股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。在本题中，A公司持有的3％的优先股不计入上述持股比例，无须发布公告。

【提示】如果所增持的3％普通股是通过证券交易所的交易完成的，需要每增持1％进行一次权益披露。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，通过证券交易所的证券交易其所持上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1％的，应当在该事实发生的次日通知上市公司并予公告。

第743题

（1）A公司是否有权向人民法院提起B公司的重整申请？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司有权向人民法院提起B公司的重整申请。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资人占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。本题中，B公司是一人公司，为A公司100％持股拥有，因此A公司作为出资人可以申请重整。

第744题

（2）甲公司向B公司购买资产的行为是否构成重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）甲公司向B公司购买资产的行为构成重大资产重组。根据规定，上市公司购买资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50％以上的，构成重大资产重组。本题中，甲公司通过发行股份的方式购买B公司的全部资产，成交价格为15 000万元，而B公司资产的账面价值是29 830万元，依照界定的具体规则，购买的资产为非股权资产的，资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，因此29 830万元与甲公司资产总额58 400万元相比较，达到了50％以上，属于重大资产重组。

第745题

（3）A公司取得甲公司增发的新股是否触发强制要约收购义务？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）A公司取得甲公司增发的新股不会触发强制要约义务。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。本题中，A公司本身是甲公司的控股股东，通过重组增持至52％，不会影响甲公司的上市地位，因此不需要发出要约收购。

第746题

（4）甲公司向A公司与B公司的债权人发行股份锁定期是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）①A公司取得甲公司发行的股份锁定期不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，36个月不得转让。本题中，锁定期为9个月不符合要求。②B公司的债权人取得甲公司的股份锁定期不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的特定对象为一般对象的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本题中，锁定期为6个月不符合要求。

第747题

（5）甲公司将B公司注销是否违背破产重整的目的？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）甲公司将B公司注销并不违背破产重整的目的。参与破产重整的主体具有多元化特征，重整的目的在于维持企业的事业，而不限于企业本身，因此可采取“出售式重整”，以合并的方法进行。

第748题

（6）人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）人民法院的做法不符合法律规定。根据规定，只有在担保债权获得全额清偿，其因延期清偿所受损失得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害的情况下，法院才可以强行批准重整计划草案。在本案中，担保债权人只是获得了本金的清偿，而因延期清偿所受损失未得到补偿，法院不能强行批准重整计划草案。

第749题

甲上市公司最近一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（    ）

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

参考答案：B

解析：

上市公司对外提供重大担保，属于重大事件，应当临时报告。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

第750题

（1）本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）构成内幕信息。根据规定，公司分配股利的计划属于重大事件，尚未公开的重大事件构成内幕信息。

第751题

（2）赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）构成内幕交易。因为李某于1月25日向赵某提出“高送转”利润分配动议，赵某属于内幕信息知情人，而内幕信息知情人在内幕信息敏感期内泄露信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易行为。

第752题

（3）福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）福明公司的做法符合规定。根据规定，公积金的用途主要在于弥补公司亏损（资本公积金除外）、扩大公司生产经营和转增公司资本。

【提示】“高送转”方案会使得投资者手中的股票数量增加，每股价格相应调整，但投资者持股比例不变，持有股票的总价值也未发生变化。

第753题

（4）福明公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）不符合规定。根据规定，公司分配股利的计划属于重大事件，上市公司应当在董事会形成决议的2个交易日内履行重大事件的信息披露义务。在本题中，董事会于2月26日（星期一）形成决议，至3月1日（星期四）已经超过2个交易日。

第754题

（5）孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）孙某的抗辩不成立。根据规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。

第755题

（6）程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）程某的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员的近亲属，在内幕信息敏感期内，泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。

第756题

（7）王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易罪”的抗辩理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）王某的抗辩不成立。根据规定，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不构成内幕交易罪。所要求的主体是已经持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的相关主体，而王某不属于此情形。

第757题

（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

第758题

（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有A公司股份的时间不足180日；②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东才可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第759题

（3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。

第760题

（4）2019年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日；②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。