第701题

发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊规定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是（    ）。

A.发行公司债券

B.审议批准利润分配方案

C.审议批准董事会报告

D.与乙公司合并

参考答案：D

解析：

股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10％；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第702题

（2018年）根据证券法律制度的规定，公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的事项有（    ）。

A.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

B.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度

C.采取固定股息率

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

参考答案：ABCD

解析：

公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：①采取固定股息率；②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度；④优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

第703题

在主板上市的甲公司，主要从事日用品生产和销售，2020年拟公开发行优先股，拟定的发行方案中记载了下列事项，其中符合证券法律制度规定的有（    ）。

A.采取浮动股息率

B.公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

C.优先股股东不得出席任何股东大会，在任何情况下不得恢复表决权

D.未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度

参考答案：BD

解析：

（1）选项ABD：公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：①采取固定股息率（选项A错误）；②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（选项B正确）；③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（选项D正确）；④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（2）选项C：在特定情形下，优先股股东有权出席股东大会；在特定情形下，优先股股东将恢复表决权；这些均属于优先股股东的法定权利，不得事先约定剥夺。

第704题

有关上市公司公开发行优先股，下列表述正确的有（    ）。

A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息

B.上市公司应当最近3个会计年度连续盈利

C.已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％

D.已发行的优先股筹资金额不得超过发行前净资产的50％

参考答案：ABCD

解析：

（1）选项CD：属于优先股发行的一般条件；（2）选项A：属于对上市公司发行优先股的特殊要求；（3）选项B：属于对上市公司“公开”发行优先股的特殊要求。本题提问的是“上市公司公开发行优先股”，“三座大山”（3个层次的条件）都要满足。

第705题

根据证券法律制度的规定，下列企业中，可以非公开发行优先股的是（    ）

A.有限合伙企业

B.有限责任公司

C.非公众股份有限公司

D.非上市公众公司

参考答案：D

第706题

根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的是（    ）

A.拟变更债券募集说明书的约定

B.发行人拟增加注册资本

C.担保物发生重大变化

D.发行人不能按期支付本息

参考答案：B

解析：

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟修改债券持有人会议规则；③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④发行人不能按期支付本息；⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；⑨发行人提出债务重组方案的；⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第707题

大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2012年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31％和25％的股份。截至2019年年底，大华公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2020年2月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6％，财务顾问公司认为，大华公司的利润情况不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2020年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；（2）第一年股息率为6％，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2020年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2020年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7％的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2％的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露，2020年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。 

中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）财务公司关于大华公司的利润情况不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并说明理由。

（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（5）甲增持大华公司2％股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。

（6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）【答案】财务公司关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。根据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。在本题中，大华公司最近3年的年均可分配利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元即5亿元×6％＝3000万元。

（2）【答案】①拟发行优先股的数量不符合规定。①根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，而大华公司在普通股5亿的情况下，发行优先股的数量为3亿股发行优先股；②采用浮动股息率的做法不符合规定。根据规定，公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定采取固定股息率；③优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的上市公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（3）【答案】有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。

（4）【答案】有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7％的股权时必须采取要约收购方式的说法符合规定。根据规定，对于协议收购超过30％股权的行为，则应当改以要约方式进行；但如果符合豁免的，收购人可以免于发出要约，否则履行其收购协议前，应当发出全面要约。在本题中，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为25%+7%=32％，超过了30％的要求。

（5）【答案】甲增持大华公司2％的股份无须采取要约收购方式。根据规定，甲持有大华公司股份超过30％，且距离增持已超过1年，其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2％时，免于发出要约。

（6）【答案】①A买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，A系内幕交易信息知情人的配偶，且其交易行为明显异常；②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。根据规定，B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显异常。

第708题

根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（ ）。

A.发行人不能按期支付本息

B.拟变更债券募集说明书的约定

C.发行人拟增加注册资本

D.担保物发生重大变化

参考答案：ABD

解析：

选项A、B、D符合题意，存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第709题

（2017年）甲股份有限公司非公开发行债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（    ）。

A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让

B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的专业投资者合计不得超过300人

C.净资产不低于500万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的专业投资者

D.乙证券公司应在本次发行完成后5个工作日内向中国证监会备案

参考答案：A

解析：

债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的专业投资者合计不得超过200人，选项B错误。净资产不低于1 000万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的专业投资者，选项C错误。非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次完成后5个工作日内向“中国证券业协会”备案，选项D错误。

第710题

（2017年）根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议情形的有（    ）。

A.拟变更债券募集说明书的约定

B.发行人拟增加注册资本

C.担保物发生重大变化

D.发行人不能按期支付本息

参考答案：ACD

解析：

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：①拟变更债券募集说明书的约定；②拟修改债券持有人会议规则；③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；④发行人不能按期支付本息；⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；⑨发行人提出债务重组方案的；⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第711题

下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有（    ）。

A.发行人增资

B.发行人提出债务重组方案

C.债券的保证人被人民法院宣告破产

D.发行人拟变更债券受托管理人

参考答案：BCD

解析：

（1）选项A：发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产（不包括增资），债券受托管理人应当召集债券持有人会议；（2）选项C：保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，应当召集债券持有人会议。

第712题

根据证券法律制度的规定，下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有（    ）。

A.证券公司柜台市场

B.中国金融期货交易所

C.证券交易所

D.全国中小企业股份转让系统

参考答案：CD

解析：

公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

第713题

（2013年）下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是（    ）。

A.发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级

B.债券受托管理人不得由公司聘请

C.公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议

D.为公司债券提供保证担保的，应当为一般保证

参考答案：C

解析：

上市公司发行公司债券应当委托经证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级，选项A错误；上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议，选项B错误；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，选项D错误。

第714题

有关可转换债券的担保，下列表述正确的有（    ）。

A.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外

B.为公开发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保

C.为公开发行可转换债券提供担保的，只能为连带责任保证

D.证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外

参考答案：ABD

解析：

选项C：以保证方式为公开发行可转换债券提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证。

第715题

下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是（    ）

A.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

B.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

C.可转换公司债券每张面值1 000元

D.公开发行可转换公司债券以保证方式提供相保的应为一般保证责任

参考答案：B

解析：

根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，因此选项A错误；可转换公司债券每张面值100元，因此选项C错误；公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，因此选项D错误。

第716题

甲上市公司拟发行可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，该债券的最长期限是（    ）。

A.1年

B.3年

C.5年

D.6年

参考答案：D

第717题

根据证券法律制度的规定，下列有关可转换公司债券的表述中，正确的有（    ）。

A.上市公司可转换公司债券的转股价格修正方案应当提交股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

B.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为股票

C.可转换公司债券发行后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

D.可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日（认购邀请书发出）前20个交易日该公司股票交易均价或前一交易日的均价

参考答案：ABC

解析：

选项D：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（上市公司向“不特定”对象发行可转债：不得向上修正；上市公司向“特定对象”发行可转债：不得向下修正）。

第718题

下列关于可转换公司债券的发行表述错误的有（    ）

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%

B.发行分离交易的可转换公司债券，公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

C.公开发行可转换公司债券，应当提供担保

D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人。

参考答案：AC

解析：

选项A，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；选项C，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

第719题

我国目前证券集中竞价交易一般采用电脑集合竞价和连续竞价两种交易方式，有关上海证券交易所集中竞价交易的下列表述中，正确的是（    ）。

A.集合竞价被用来产生每个交易日的开盘价格

B.从9点开始接收集合竞价订单，到9点30分结束

C.连续交易阶段从上午9点30分开始到下午15点结束，中间不暂停

D.每周一至周六为交易日

参考答案：A

解析：

（1）选项B：集合竞价是从9点15分开始接收集合竞价订单，到9点25分结束，随即给出集合竞价的成交价格，也就是当天的开盘价；（2）选项C：连续交易阶段上午从9点30分至11点30分，下午从13点至15点；（3）选项D：每周一至周五为交易日。

第720题

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商禁止配售股票的对象包括（    ）。

A.已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5％以上的股东、实际控制人

B.主承销商持股比例5％以上的股东

C.过去12个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5％以上的股东

D.承销商及其持股比例5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工

参考答案：AB

解析：

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②主承销商及其持股比例5％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工，主承销商及其持股比例5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工（选项D错误）；④上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员；⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（选项C错误）。