第781题

（4）公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩不成立。根据规定，受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预的，不得单独作为不予处罚情形的认定。

第782题

（5）刘某是否具有提议召开董事会临时会议的资格？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）刘某具有提议召开董事会临时会议的资格。根据规定，代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。在本题中，刘某持有风顺科技11％的股份，有权提议召开临时董事会。

第783题

（6）人民法院应否受理钱某提起的诉讼？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）人民法院不应受理钱某提起的诉讼。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照法定程序提起股东代表诉讼。在本题中，钱某仅持有风顺科技0.1％的股份，不具有提起股东代表诉讼的资格。

第784题 证券监管部门调查发现，1 年前在证券交易所 挂牌上市的甲公司在首次公开发行过程中存在虚假陈述行为，并对投资 者造成经济损失。乙系甲公司董事长。根据证券法律制度的规定，下列 关于乙就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是( )。

A.无论乙有无过错，均须承担赔偿责任

B.只有当投资者证明乙有过错时，乙才承担赔偿责任

C.乙须承担赔偿责任，除非能证明自己没有过错

D.无论乙有无过错，均不承担赔偿责任

参考答案：C

解析：发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带责任，但能够证明自己没有过错的除外。

第785题

（1）A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2014年的净资产收益率为7.5％（6 000/80 000）、2015年的净资产收益率为6.36％（7 000/110 000），2016年的净资产收益率为7.31％（9500/130 000），最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05％，符合规定。

第786题

（2）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？

参考答案：见解析

解析：

（2）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

第787题

（3）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（3）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。

可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。

第788题

（4）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6 500＋7 000＋9 500）/3＝7 666.67（万元），公司债券1年的利息为50 000×2％＝1 000（万元），因此符合规定。

第789题

（5）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。

第790题

（6）转股价格修正方案的表决是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。

第791题

（1）A公司拒绝乙查阅董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司拒绝乙查阅董事会会议决议的理由不成立。根据规定，股份有限公司股东有权查阅董事会会议决议。法律并未要求必须采用书面形式。

第792题

（2）A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司有权拒绝回购乙持有的本公司股份。根据规定，股份有限公司异议股东股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形，不包括转让主要资产。

第793题

（3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据规定，上市公司出现重大事件，但在法定的及时披露时点前其相关证券品种已经出现异常交易情况，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息。

第794题

（4）A公司能否通过协议收购方式、一次性向丙收购其所持有的B公司27％的股份？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其持有的B公司27％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在上市公司收购中属一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8％。在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22％的股份，其余部分必须以要约收购的方式进行，除非符合证监会规定的免于发出要约的情形。

第795题

（5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张不成立。根据规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行有表决权股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

第796题

（6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点不成立。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第797题

（7）A公司拟要约收购B公司股份总额的5％，而实际预受要约的股份达到了总额的8％，A公司应如何处理？

参考答案：见解析

解析：

（7）收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。

第798题

（8）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（8）乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的主张成立。根据规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。由于要约收购的期限不得少于30日，故要约期满A公司收购完成的时点不会早于2017年12月20日，2018年6月10日距该时点不足6个月。

第799题

（1）甲公司发行股份购买资产交易方案的各项要点存在哪些不符合规定之处？请指出并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）交易方案有两处不符合法律规定。

①股份发行价格不符合规定。因为上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90％，其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

②吴某、冯某的股份锁定期不符合规定。因为特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，至少自股份发行结束之日起12个月内不得转让，而吴某通过认购本次发行的股份将取得上市公司的实际控制权，其股份应自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

第800题

（2）甲公司发行股份购买资产交易方案是否构成甲公司重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）构成甲公司重大资产重组。因为上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上的，构成重大资产重组。（或者，上市公司购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上的，构成重大资产重组；或者，上市公司购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币的，构成重大资产重组。）