第821题

（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率（净利润/净资产）分别为5.46％、5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

第822题

（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月；②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。

在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83 088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

第823题

（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2018年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

第824题

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。

第825题

（1）明方公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）不符合规定。根据规定，当应披露的信息在依法披露前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

第826题

（2）朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）不符合规定。因为朱亚集团受让股份后持有恒发公司的股份将超过20％但未超过30％，应当披露详式权益变动报告书，而“未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”是详式权益变动报告书的法定内容之一。

第827题

（3）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）不符合规定。根据规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

第828题

（4）朱亚集团在股份过户之前就要求改选恒发公司半数以上董事会成员，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）不符合规定。根据规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

第829题

（5）朱亚集团拟在协议收购后再通过集中竞价的交易方式继续增持恒发公司股份至35％的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）不符合规定。根据规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，符合豁免规定的除外。

第830题

（6）张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）不成立。根据规定，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。在本题中，明方公司与朱亚集团股份收购“流产”一事属于对恒发公司证券的市场价格有重大影响的信息，在公开之前属于内幕信息。该信息形成于2019年6月，至2019年8月6日方公开，而“月环1号”7月12日卖出全部股票。

第831题

（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）违反证券法律制度的规定。因为王某作为证券公司的研发人员，其所利用的“月环1号”投资信息属于内幕信息以外的未公开信息（收购终止属于上市公司的内幕信息，但王某得知的是“月环1号”投资信息，例如“月环1号”交易的标的股票、交易时点、交易数量等，该投资信息属于内幕信息以外的未公开信息），王某利用内幕信息以外的未公开信息从事相关交易活动，构成“利用未公开信息交易”的证券违法行为。

第832题

（1）基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组。在本题中，资产总额比达到50％以上，构成重大资产重组。

第833题

（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）方案初稿中关于非公开发行股票的内容，有两处不符合规定：

①发行定价不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。

②股份锁定期不符合规定。根据规定，主板上市公司非公开发行股票的，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

第834题

（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由不成立。根据规定，公司决定合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第835题

（4）人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）人民法院驳回贾某的诉讼请求符合规定。根据规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，股东请求撤销的，人民法院不予支持。在本题中，乙公司未按照章程的规定发送电子邮件通知，但并未影响贾某及其他股东出席会议，对决议无实质影响。

第836题

（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由成立。因为异议股东股份回购请求权中的“异议”应当通过出席会议并参与决议提出，周某表达异议的途径不符合要求，甲公司有权拒绝其回购请求。

第837题

（6）计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份数为基础？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：①自最后一笔买入时点起6个月（3月2日至9月2日）内存在卖出行为，存在短线交易行为；②卖出时点（8月25日）前6个月内的买入量仅为40万股，即2月1日、2月10日的10万股、20万股至卖出时点（8月25日）已超过6个月，不构成短线交易。

第838题

（7）雷某短线交易所获利润应当归谁所有？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）归甲公司所有。根据规定，持有上市公司5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第839题

（1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易是否构成重大资产重组？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲公司本次发行股份购买丁公司股权资产的交易构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5 000万元人民币。在本题中，交易所涉资产总额比达到50％，构成重大资产重组。

第840题

（2）甲公司董事会秘书周某提出的4个观点是否正确？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）

①周某的第1个观点不正确。根据规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项表决时，关联股东应当回避表决。在本题中，交易对方乙集团和丙公司为甲公司控股股东及其关联人，如果乙集团出席股东大会，应当回避表决，有关本次发行股份购买资产方案的决议应当经出席会议的无关联关系股东（而非出席会议的全体股东）所持表决权2/3以上通过。

②周某的第2个观点正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

③周某的第3个观点不正确。根据规定，上市公司发行股份购买资产的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其以资产认购而取得的上市公司股份，应当自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本题中，丙公司为乙集团控制的关联人，其股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。

④周某的第4个观点正确。因为本次交易完成后甲公司将一步持有丁公司（上市公司）55％的股权，属于持股比例一步直接超过30％的情况，触发强制全面要约收购义务，但甲公司与丁公司同属乙集团控股，本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化，收购人甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。