第801题

（3）财务顾问丙公司的观点是否正确？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）财务顾问丙公司的观点正确。因为交易完成后，甲公司的实际控制权将变更，而且甲公司购买的资产总额占其控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，构成重组上市，交易方案应当经中国证监会核准。

第802题

（4）乙公司主要生产经营用房存在重大权属纠纷，为何导致中国证监会并购重组委否定甲公司发行股份购买资产的交易方案？

参考答案：见解析

解析：

（4）因为交易方案构成特殊的重大资产重组，作为甲公司购买资产对应的经营实体乙公司应符合在主板IPO的条件；而在主板IPO，要求发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第803题

（5）请您代乙公司保荐人的相关人员向乙公司总经理解释科创板IPO的基本发行体制。

参考答案：见解析

解析：

（5）首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

第804题

（6）上海证券交易所为何关注乙公司2018年新增一名外籍副总工程师的情况？

参考答案：见解析

解析：

（6）因为在科创板IPO，要求发行人最近2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。

第805题

（1）物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股权分布违反上市规则”的观点是否正确？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）物灵公司的观点正确。根据规定，上市公司股本总额低于人民币4亿元的，公开发行的股份应达到公司股份总数的25％以上。在本案中：①宝华公司增持后，各方的持股比例为：物灵公司28％、宝华和元基公司29％、新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人12％，合计69％；②如果继续按原方案增资扩股，新银公司股本将增至2.5亿股，“非社会公众股东”将合计持股＝20 000×69％＋5 000＝18800万股，占增资扩股后股本25 000万股的75.2％，导致公开发行的股份低于25％。

第806题

（2）物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购，可以免于发出要约”的观点，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）物灵公司的观点符合规定。根据规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

第807题

（3）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案1进行表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）宝华公司和元基公司参加议案1的表决符合规定。根据规定，上市公司向本公司特定的股东及其关联人非公开发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。在本案中，议案1确定的发行对象为物灵公司，宝华公司和元基公司不属于该议案的关联方，可以参加表决。

第808题

（4）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）宝华公司和元基公司参加议案2的表决不符合规定。根据规定，上市公司向本公司特定的股东及其关联人非公开发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。在本案中，议案2的发行对象即为宝华公司和元基公司，应当回避表决。

第809题

（5）物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）物灵公司的观点不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案。在本案中，宝华公司和元基公司合计持股已达29％，2月5日提出提案距2月19日召开的临时股东大会超过了10日。

第810题

（6）物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）物灵公司的起诉日期不符合规定。根据规定，股东（大）会、董事会决议可撤销的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销。在本案中，决议于2月19日作出，起诉日期为4月29日，已经超过了60日。

第811题

（1）乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）乙、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定，投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，构成一致行动；在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。在本题中，戊、辛两公司与乙公司事先达成一致协议，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权，乙、戊、辛公司互为一致行动人。

第812题

（2）乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）当年8月1日至3日，戊、辛公司继续收购甲公司股份不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％时，在该事实发生之日起3日内，应当向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在报告、通知、公告期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。在本题中，作为乙公司的一致行动人，戊公司和辛公司在乙公司履行报告、通知、公告义务期间，不得买卖甲公司的股票。

第813题

（3）丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）

①股份发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

②股份锁定期不符合规定。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让（具备法定情形的，36个月内不得转让）。

第814题

（4）11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）董事会的到会人数符合规定。根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第815题

（5）11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）董事会作出的决议不能通过。根据规定，股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，全体董事共11人，对该项决议投赞成票的董事为5人，并未超过半数，该项决议不能获得通过。

第816题

（6）人民法院应否受理乙公司的起诉？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）人民法院不应受理乙公司的起诉。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以依照法定程序提出股东代表诉讼。在本题中，乙公司自7月20日开始持有甲公司股份，至同年11月5日起诉时持股时间明显不足180日。

第817题 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。下列不属于重大事项的是（ ）

A.债券信用评级发生变化

B.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10％

C.发行人当年累计新增借款达到上年末净资产的15％

D.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

参考答案：C

解析：选项C属于重大事项的正确表述是发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20％。

第818题 投资者A公司协议受让了股东B持有的甲公司（主板上市）有表决权的7％股份后，又通过证券交易所场内交易逐步增持股份至12％。根据证券法律制度的规定，投资者A公司履行权益披露义务的时点应为（ ）。

A.7％、12％

B.7％、10％、12％

C.7％、8％、9％、10％、12％

D.7％、8％、9％、10％、11％、12％

参考答案：D

解析：（1）通过协议转让方式在一个上市公司中拥有权益的股份超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当履行权益披露义务，因此，7％时点应披露；（2）投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5％后，通过证券交易所的交易，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1％的，应当履行权益披露义务，因此，8％、9％、11％、12％时点上应披露；（3）通过证券交易所的交易，每次到达5％的整倍数点应当“披露＋3日内不得买卖”，因此，10％时点上应披露。

第819题 2020年7月1日，中国证监会对甲上市公司涉嫌虚假陈述一案立案调查，经中国证监会调查认定，2020年2月1日甲上市公司发布的信息披露文件中存在虚假陈述，应予处罚并公告。根据证券法律制度的规定，下列各项投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是（ ）。

A.投资者王某持有的甲上市公司的股票系2020年3月份买入，2020年8月份卖出

B.投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资

C.投资者赵某所持甲上市公司的股票系2020年1月份买入，2020年5月份卖出

D.投资者张某所持甲上市公司的股票系2020年10月份买入，2020年12月份卖出

参考答案：A

解析：如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（1）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券（选项C）；（2）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资（选项D）；（3）明知虚假陈述存在而进行的投资（选项B）；（4）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（5）属于恶意投资、操纵证券价格的。

第820题

（1）A公司的盈利能力是否符合增发的条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。