第601题

（4）如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实，A公司有权提出何种权利主张？

参考答案：见解析

解析：

（4）如果乙未全面履行出资义务的行为属实，A公司有权要求乙全面履行出资义务，并向公司赔偿该笔出资所产生的利息损失，甲、丙、丁与乙承担连带责任。

第602题

（5）如果丁已经实际收到了A公司分配的2019年度红利，庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）庚的诉讼请求可以得到人民法院的支持。根据规定，当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。

第603题

（6）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东（个人）利益的，股东可以（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。

第604题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为( )。

A.盈余公积金

B.未分配利润

C.法定公益金

D.资本公积金

参考答案：D

解析：资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第605题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本可以采取的方式有（    ）。

A.减免股东的出资或购股义务

B.股东对外转让股权

C.向股东返还出资或股款

D.缩减股权或股份

参考答案：ACD

解析：

公司可采取以下方式实施减资：①返还出资或股款；②减免出资或购股义务；③缩减股权或股份。

第606题

张某、李某为甲公司的股东，分别持股65％与35％，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列表述正确的是（    ）。

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.合并乙公司后，甲公司无须对原乙公司的债权人负责

参考答案：A

解析：

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责，选项D错误。

第607题

张某、李某为甲有限责任公司的股东，分别持股65％与35％，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。已知，公司章程并未对股东表决权作出规定。有关甲公司的合并行为，下列说法正确的有（    ）。

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求甲公司清偿债务或者提供相应担保

D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

参考答案：ACD

解析：

（1）选项A：有限责任公司股东会合并决议应当经全体股东所持表决权2/3以上通过，张某所持表决权未达到2/3，须取得李某同意后，合并决议方通过。（2）选项BC：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。（3）选项D：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第608题

甲公司分立成乙、丙两公司。根据分立协议，乙公司承继甲公司20％净资产，丙公司承继甲公司80％净资产以及所有负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20％的责任

B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任

C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任

D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80％的责任

参考答案：C

解析：

选项C正确，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第609题

湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7∶2∶1，公司经营状况良好。今年年初，为拓展业务，甲提议公司增加注册资本1 000万元。有关该增资程序，下列说法正确的有（    ）。

A.三位股东不必按原出资比例增资

B.三位股东不必实际缴足增资

C.公司不必修改公司章程

D.公司不必办理变更登记

参考答案：AB

解析：

公司增资通常包含以下步骤：（1）公司董事会制订和提出增资方案；（2）公司就增资形成股东（大）会决议（特别多数决议）；（3）公司与增资入股者（原股东或原股东以外的人）订立协议；（4）履行可能的批准程序；（5）修订公司章程；（6）增资入股者依约缴纳其认缴的出资或认购的股份；（7）办理相应的公司登记变更手续。

第610题

（1）2011年7月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）符合规定。根据公司法律制度的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。甲公司有9名董事，4名实际出席，1名委托他人出席，符合过半数要求。

第611题

（2）甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）董事会可以在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务。根据公司法律制度的规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。

第612题

（3）2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）不合法。根据公司法律制度的规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第613题

（4）乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第614题

（5）2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

第615题

（6）钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（6）钱某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。公司董事受到实际控制人控制这一情形不得单独作为不予处罚的理由。李某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。

第616题

（7）投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿？并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（7）周某不能获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，周某是在虚假陈述实施日之前买入股票，因此不能推定其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。吴某不能获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，吴某在虚假陈述揭露日之前已经卖出了股票，因此不能推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。郑某能够获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，郑某是在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。

第617题 A有限责任公司于2010年2月份设立，公司共6名股东，其中甲股东持有20％的表决权，乙股东持有5％的表决权；自2017年以来，该公司一直无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决；2020年2月1日，甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是（ ）。

A.法院应当受理甲股东的申请

B.法院应当受理乙股东的申请

C.法院应当受理甲股东和乙股东的申请

D.法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理

参考答案：A

解析：公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。

第618题 甲、乙、丙、丁共同出资设立了有限责任公司A公司，甲、乙各出资10％，丙、丁各出资40％，以下关于公司解散的说法错误的是（ ）。

A.任何一个股东的持股比例均达到提起诉讼解散公司的要求

B.A公司连续五年盈利，但都作出不分配利润的决议，甲提起解散公司的诉讼，法院应当受理

C.由于甲、乙不和，A公司连续两年召开股东会无法形成决议，丙、丁提起解散公司的诉讼，法院应当受理

D.由于甲、乙不和，A公司董事会无法召集，通过股东会也无法解决，公司经营陷入僵局，丙、丁提起解散公司的诉讼，法院应当受理

参考答案：B

解析：有下列事项之一的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，可以提起解散公司诉讼：①持有公司全部股东表决权10％以上的股东；②公司两年以上无法召开股东会或股东大会；③公司两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议；④公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决。选项ACD正确。公司连续五年盈利，但都做出不分配利润的决议，股东可以要求公司回购股权，选项B错误。

第619题

（1）李某可否以姓名出资？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）不可以。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第620题

（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。“以奖金作为出资”不能转让且每年公司是否盈利具有不确定性，所以不能作为出资。