第541题

赵某、钱某、孙某、李某、陈某五人共同投资1 000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司股份总数为1 000万股，每股1元。赵某、钱某、孙某三人分别持有300万股，李某、陈某二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（    ）。

A.赵某、钱某、孙某、李某、陈五股东共同承担

B.公司以注册资本为限承担

C.公司与股东共同承担

D.公司以其全部资产承担

参考答案：D

解析：

公司股东以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。但公司以其全部财产对外承担公司的债务。

第542题

根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的是（ ）。

A.公司收购自身股份奖励给职工的，所收购的股份应当在2年内转让给职工

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司监事在任职期间每年转让的股份，不得超过其持有的本公司股份总数的25%

D.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

参考答案：BC

解析：

选项A，公司收购自身股份奖励给职工的，所收购的股份应当在3年内转让给职工。选项D，公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

第543题

（1）A公司设立时，哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）首先，公司不设股东会不合法；股东会是有限责任公司的必设机构，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。其次，甲为公司执行董事兼公司监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

第544题

（2）B、C两公司的设立方案哪些方面不符合《公司法》的规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）①B、C两公司应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。②B、C两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第545题

（3）乙将所持有的股权转让给丁是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）乙将股权转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。乙将股权转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股权，视为同意转让。

第546题

（4）甲股东要求公司收购自己持有的公司股权是否合法？并说明理由

参考答案：见解析

解析：

（4）甲的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权要求公司以合理的价格收购其股权。

第547题

2020年1月，张某、王某、李某共同出资设立一有限责任公司。张某以专利权作价100万元出资。2020年5月，赵某入股该公司。后查明，张某出资的专利权出资当时的价值仅为70万元。对张某出资不足责任承担的下列说法中、正确的是（    ）。

A.应当由张某补缴出资差额，王某、李某与赵某承担连带责任

B.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担连带责任

C.应当由张某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

D.应当由张某补缴出资差额，王某与李某承担补充责任

参考答案：B

解析：

公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，“公司设立时的其他股东”（王某和李某）承担连带责任，与后加入的股东（赵某）无关。

第548题

（1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第549题

（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。

第550题

（3）董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）董事会的解决方案合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

第551题

（4）公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。

第552题

（5）公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由

参考答案：见解析

解析：

（5）公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。

第553题

下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是（    ）

A.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持

B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为5～15人

C.公司的监事一律由职工代表出任

D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员

参考答案：D

解析：

根据规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，因此选项A的表述错误；有限责任公司董事会由3～13人组成，股份有限公司的董事会由5～19人组成，因此选项B的说法错误；公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成，因此选项C的表述错误。

第554题

新余有限责任公司共有股东4人，不设立董事会，任命股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（    ）。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.决定公司的利润分配方案

参考答案：C

解析：

（1）选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；（2）选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

第555题

甲有限责任公司成立于2020年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（    ）。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

参考答案：A

解析：

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

第556题

某有限责任公司董事会由11名董事组成，2020年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是（    ）。

A.公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

B.在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

C.董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30％的报酬

D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

参考答案：A

解析：

有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定；选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

第557题

某有限责任公司于2020年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（    ）。

A.在某国家机关任处长的王某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2019年2月13日刑满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2018年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

参考答案：D

解析：

根据《公司法》规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第558题

甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（    ）。

A.丙只能按30％的比例分红

B.应由甲、乙、丙按各自的实缴出资比例分红

C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D.丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

参考答案：B

解析：

股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

第559题

张某是红叶有限责任公司的小股东，持股5％；同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

参考答案：D

解析：

有限责任公司股东有权要求查阅公司会计账簿；查阅股东应当向公司提出“书面”请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。当公司拒绝查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第560题

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资

B.只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给A

C.经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给A

D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

参考答案：C

解析：

股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。