第501题 根据公司制度的规定，股东在对某些事项决议时投反对票的股东，可以请求公司按照合理地价格收购其股权退出公司，该事项包括（ ）。

A.公司转让主要财产的

B.公司章程规定的营业期限届满股东会议通过决议修改公司章程使公司存续的

C.公司连续3年不向股东分配利润，而公司该3 年连续盈利，并且符合公司规定的分配利润的条件

D.公司合并分立的

参考答案：ABD

解析：异议股东回购请求权：（1）公司连续5 年不向股东分配利润，而该公司5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司“合并、分立、转让主要财产的”；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第502题

根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（    ）。

A.职工代表

B.财务负责人

C.总经理

D.独立董事

参考答案：A

解析：

选项BCD：董事、高级管理人员不得兼任监事。

第503题

A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（    ）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

参考答案：D

解析：

根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。

第504题

根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是（    ）。

A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

C.公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

参考答案：D

解析：

（1）选项A：实行认缴资本制的公司通常无须验资；（2）选项BC：股东可以非货币财产依法出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第505题

根据公司法律制度的规定，确认公司董事会决议效力无效，应当以（    ）为被告。

A.公司

B.出席会议的董事

C.董事会

D.对该决议投赞成票的董事

参考答案：A

解析：

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

第506题 甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为显名股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（ ）。

A.丙可以取得股权的所有权

B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

参考答案：A

解析：

根据《公司法司法解释（三）》的规定，显名股东将登记于其名下的股权转让质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度规定处理。显名股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求显名股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

第507题

A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（    ）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50％，因此不通过

参考答案：D

解析：

根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。A公司为丁做担保的决议必须经出席会议的甲、乙、丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲、丙所持表决权仅占50％，未过半数，因此决议不通过。

第508题

某上市公司股东大会正在表决本年度利润分配方案，下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.该项表决应由全体股东一人一票过半数通过

B.该项表决应由出席会议的股东所持表决权过半数通过

C.该项表决应由全体股东所持表决权2/3以上通过

D.该项表决应由出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

参考答案：B

解析：

利润分配方案经股东大会相对多数通过即可，即应经“出席”会议的股东所持“表决权”过半数通过。

第509题

（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（    ）。

A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保

B.为资产负债率超过70％的非关联方提供的担保

C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保

D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

参考答案：ABCD

解析：

上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第510题 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有（ ）。

A.高价向股东以外的人转让股权

B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

C.人民法院强制执行其股权的

D.利用关联交易将出资转出

参考答案：BD

解析：

本题考核抽逃出资的认定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第511题

甲公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3，准备召开临时股东大会，李某为甲公司的董事长，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的是（    ）。

A.召开临时股东大会，应当于会议召开20日前通知各股东

B.临时股东大会会议由董事长李某负责召集

C.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

D.临时股东大会会议由总经理负责主持

参考答案：C

解析：

临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，所以选项A错误；临时股东大会应当由董事会召集，董事长主持，所以选项BD错误。

第512题

根据公司法律制度的规定，下列有关公司提供担保的说法中，正确的是（    ）。

A.公司不得为公司实际控制人提供担保

B.公司为他人提供担保，由董事长决定

C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

D.公司为股东提供担保，须经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

参考答案：D

解析：

（1）选项AD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）选项B：公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。（3）选项C：公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第513题 甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人。在公司设立过程中，甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20万元。根据公司法律制度的规定，下列关于该租金清偿责任的表述中，正确的是( )。

A.由甲承担全部责任

B.由甲、乙依出资比例按份承担责任

C.由乙承担全部责任

D.由甲、乙承担连带责任

参考答案：D

解析：发起人为设立公司以设立中公司的名义与他人订立合同，根据《民法典》的规定，公司成立后自动承担该合同义务。公司未成立，则单一发起人独自承担设立所产生的债务；发起人为数人的，连带承担债务。

第514题

某公司股东会于2021年6月5日作出决议，公司决定在2022年8月5日对公司利润进行分配，公司章程未规定利润分配时间，该公司利润分配的最晚截止日是（ ）。

A.2021年6月5日

B.2022年8月5日

C.2022年6月5日

D.2021年8月5日

参考答案：C

解析：

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的时间为准。决议、章程未规定时间或时间超过1年的，公司应当自作出决议之日起1年内完成利润分配。故选项C符合规定。

第515题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东无权查阅的是( )。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

参考答案：D

解析：(1)股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。(2)“有限责任司”股东可以要求查阅公司会计账簿。

第516题

下列各项行为中，构成抽逃出资的有（    ）。

A.通过虚构债权债务关系将其出资转出

B.公司不符合利润分配的法定条件而直接向股东支付“股利”

C.股东之间转让股权而公司为其提供担保

D.股东以房屋作价出资，房屋已交付公司使用但未办理权属转移登记

参考答案：ABC

解析：

选项D：属于未尽出资义务。

股东抽逃出资法定情形。
　　①通过“虚构”债权债务关系将其出资转出；
　　②制作“虚假”财务会计报表虚增利润进行分配；
　　③利用“关联”交易将出资转出。
　　④公司在减少注册资本时，未通知已知的债权人，致使债权人在公司向股东返还出资财产前无法请求公司向其清偿债务或提供担保；
　　⑤公司不符合分配利润的法定条件而直接向股东支付“股利”，尤其是支付固定收益；
　　⑥股东之间转让股权而公司为其提供担保。

第517题

（1）甲以晓牛公司名义为乙购买轿车提供担保的行为是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲以晓牛公司名义为乙购买轿车提供担保的行为不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，甲未经股东会决议直接以晓牛公司名义为股东乙提供担保，不合法。

第518题

（2）晓牛公司拒绝丁复印部分账簿内容是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）晓牛公司拒绝丁复印部分账簿内容合法。根据规定，有限责任公司股东可以要求“查阅”（不包括“复制”）公司会计账簿。

第519题

（3）甲有关“有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意”的说法是否正确？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）甲的说法不正确。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程另有规定的除外。在本题中，晓牛公司章程未对股权转让事项作出特别规定，乙、丁之间可以自由达成股权转让协议，不需征求其他股东意见。

第520题

（4）甲以晓牛公司名义向自己购买5 000套《升学攻略》的做法是否违反董事对公司的忠实义务？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。根据规定，公司董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。在本题中，晓牛公司章程并未对董事与公司进行交易事项作出特别规定，甲未经股东会同意向晓牛公司出售5 000套《升学攻略》的行为不合法，所得收入应当归公司所有。