第521题

（5）丁以自己名义直接对甲提起诉讼是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）丁以自己名义直接对甲提起诉讼合法。根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；如果监事自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，董事甲违反忠实义务侵害公司利益，晓牛公司不设监事会，丁于2021年5月6日请求监事丙起诉，丙未采取任何行动，至丁起诉时已经超过30日，丁有权提起股东代表诉讼。

第522题

根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某的下列行为中，不违反公司董事义务有关规定的是（    ）。

A.经股东大会同意与甲公司订立原料供应合同

B.向其好友刘某透露甲公司的重要客户信息

C.接受甲公司原料供应商乙公司支付的2万元佣金据为已有

D.未经公司股东大会同意，以甲公司财产为本公司股东陈某提供担保

参考答案：A

解析：

（1）选项A：在章程没有特殊规定的情况下，董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易，应当经股东（大）会同意；（2）选项B：董事、高级管理人员不得擅自透露公司秘密；（3）选项C：董事、高级管理人员不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（4）选项D：公司为股东、实际控制人提供担保的，应当经股东（大）会决议。

第523题

2020年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1 000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2020年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为（    ）

A.董事人数减少了1人

B.2020年末亏损为183万元

C.总经理认为有必要召开临时股东大会

D.单独持有公司股份5％的股东请求召开时股东大会

参考答案：B

解析：

股份有限公司召开临时股东大会的情形：①董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时；③单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。本题中，2020年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

第524题

根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（    ）。

A.甲股份有限公司章程规定董事人数为19人，现有董事15人

B.乙股份有限公司实收股本总额为5 000万元，目前未弥补的亏损为1 000万元

C.持有丙股份有限公司5％股份的股东提议召开临时股东大会

D.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会

参考答案：D

解析：

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项B）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项D）。

第525题

2020年3月3日，甲公司股票成功在上海证券交易所上市交易，该公司董事会下设了审计委员会。根据公司及相关法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）

A.该公司董事会成员应为5至19人，一般情况下，1/3以上为独立董事，审计委员会中独立董事应占多数且至少应当有一名独立董事是会计专业人士

B.董事会会议应当经全体无关联关系董事过半数出席方可举行，亦应经全体无关联关系董事过半数同意方可通过相关决议；出席会议的无关联关系董事不足3人的，应当将该事项提交上市公司股东大会审议

C.若董事会召集程序、表决方式违反法律、行政法规，则该决议无效

D.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会予以撤换

参考答案：AB

解析：

①选项A：一般情况下，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，但上市公司管理层收购中，上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/2；②选项C：公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销；③选项D：独立董事连续3次未“亲自”出席董事会议，应由董事会提请“股东大会”予以撤换。

第526题

根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（    ）。

A.公司董事的提名

B.解聘公司经理

C.公司高级管理人员的薪酬

D.公司内部管理机构的设置

参考答案：ABC

解析：

选项D：决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。

第527题

根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任上市公司独立董事的有（    ）。

A.在上市公司任职的人员

B.为上市公司提供法律服务的人员

C.在直接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员

D.上市公司前10名股东中的自然人股东

参考答案：ABCD

解析：

（1）本题4个选项谈到的都是“现在”，未涉及“最近1年内”；（2）选项AC：关键词“任职”，不论在上市公司或者其附属企业任职，还是在“大”（5％以上或前5名）股东单位任职，均不得在该上市公司担任独立董事；（3）选项B：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得在该上市公司担任独立董事；（4）选项D：属于上市公司的“大”（1％以上或前10名）自然人股东，不得在该上市公司担任独立董事。

第528题

下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的有（    ）。

A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

参考答案：BD

解析：

根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A错误；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C错误。

第529题

2018年5月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）董事长王某违反公司章程规定将公司300万资金投入某网络借贷平台。2019年7月，该平台倒闭，甲公司损失惨重，部分股东书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼，监事会拒绝，该部分股东中的下列股东因此拟单独向人民法院提起股东代表诉讼，其中有资格单独提起股东代表诉讼的有（    ）。

A.已经连续240日持有甲公司1.2％股份的乙有限责任公司

B.已经连续360日持有甲公司0.8％股份的李某

C.已经连续90日持有甲公司5％股份的郑某

D.已经连续200日持有甲公司3％股份的赵某

参考答案：AD

解析：

股份有限公司提起股东代表诉讼的股东应当连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份。

第530题 某股份有限公司于2019年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2019年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员(简称“高管”)持股事项的议案中包含下列内容。其中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%

参考答案：A

解析：(1)选项BC:上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内(2019年3月7日~2020年3月7日)不得转让;(2)选项D:董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述25%转让比例的限制。

第531题

某股份有限公司在审议董事人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑，下列各项中，不属于《公司法》规定的不得担任董事的情形有（    ）。

A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年

B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产

C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

参考答案：ABD

解析：

选项A张某，虽然被判处刑罚，执行期满未逾五年，但所犯罪行不在《公司法》禁止的经济类犯罪之内；选项B李某，虽然管理的企业破产，但在其上任之前即已负债累累，达到破产界限，因此李某对该企业的破产并不负有个人责任；选项D刘某，虽然曾经是国家公务员，但现已退休。所以，以上三个选项不在《公司法》规定的禁止之列。选项C属于个人所负数额较大的债务，到期不能清偿的情形，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第532题

甲股份公司于2020年3月1日成立，下列有关股份收购事项，符合《公司法》规定的有（    ）。

A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的本公司股份收购，并于购回后第8个月注销

B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司收购其股份

C.甲公司拟减资100万元，购回发行在外的相应股份，并于购回后第30日注销

D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的5％，并于购回后第7个月奖励给职工

参考答案：BD

解析：

公司因合并收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销：因此选项A错误股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其本公司股份；因此选项B正确。因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；因此选项C错误。公司将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的10％，所收购的股份应当在3年内转让给职工；因此选项D正确，所以本题选BD选项。

第533题

根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（    ）。

A.接受本公司股票作为质权标的

B.减少公司注册资本

C.将股份用于员工持股计划或者股权激励

D.与持有本公司股份的其他公司合并

参考答案：BCD

解析：

选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第534题 某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。对该经理提起诉讼的方式，符合法律规定的是（ ）。

A.甲股东以自己的名义直接提起诉讼

B.乙股东通过董事会提出诉讼

C.丙股东通过监事会提起诉讼

D.乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼

参考答案：D

解析：

（1）甲股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼，应当首先通过监事会或董事会。所以选项A错误。

（2）乙股东和丙股东持股均不足1%，所以选项BC错误。

（3）公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，乙丙合计持有1.2%的股份，满足要求，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，所以选项D正确。

第535题

下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。

A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数

B.董事会成员中应有一定比例的独立董事

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

参考答案：CD

解析：

（1）选项A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数；（2）选项B：上市公司董事会成员中才应当至少有1/3为独立董事，普通股份公司无此项要求。（3）选项C、D均符合规定。

第536题

甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，分别持有该公司1％、2％和5％的股份，现该3人欲向公司的股东大会提出一项临时提案。根据公司法律制度的规定，下列有关该项临时提案的说法中，正确的有（    ）。

A.甲、乙、丙均可以单独提出临时提案

B.该临时提案应当于股东大会召开10日前提出

C.临时提案应当书面向董事会提交

D.董事会应当在收到临时提案后2日内通知其他股东

参考答案：BCD

解析：

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东（甲、乙持股均不足3％，无权单独提出临时提案，选项A错误），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第537题

甲股份有限公司，实收股本总额为5 000万元，董事会共有5名成员。根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（    ）。

A.董事会人数减至4人时

B.未弥补亏损达1 000万元时

C.监事会提议召开时

D.持有该公司10％股份的股东请求时

参考答案：ACD

解析：

股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足5人（选项A应选）或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时（选项B尚未达到1/3，不选）；（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时（选项D应选）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项C应选）；（6）公司章程规定的其他情形。

第538题

根据公司法律制度的规定，下列主体中，有资格提出上市公司独立董事候选人的是（    ）。

A.持有上市公司已发行股份1％以上的股东

B.上市公司的董事长

C.上市公司的职工代表大会

D.上市公司的监事会主席

参考答案：A

解析：

上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第539题

甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形（ ）

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

参考答案：AC

解析：

本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

第540题

甲股份有限公司召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（    ）。

A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

参考答案：D

解析：

有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年（选项A）。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（选项B）。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年（选项D）。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。