第581题

下列关于有限责任公司股东转让股权的说法正确的有（    ）

A.股东之间可以自由转让股权

B.股东对外转让股权，须经其他股东半数以上同意

C.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

D.多个股东主张优先购买权的，按照出资比例行使权利

参考答案：AC

解析：

股东对外转让股权，须经其他股东过半数同意。多个股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第582题

某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

A.如果公司章程没有相关规定，该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B.如果公司章程没有相关规定，该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C.如果公司章程没有相关规定，该交易在获得公司股东会批准后可以进行

D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

参考答案：CD

解析：

公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

第583题

甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有（    ）。

A.股东会会议记录

B.财务会计报告

C.公司会计账簿

D.公司章程

参考答案：ABD

解析：

（1）选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）选项C：有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

第584题

下列有关甲商贸有限责任公司监事会的表述中，正确的有（    ）。

A.有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生

B.有限责任公司监事每届任期不得超过3年

C.有限责任公司监事会决议应当经过半数监事通过

D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会

参考答案：AD

解析：

（1）选项B：有限责任公司监事每届任期3年。（2）选项C：有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。

第585题

A有限责任公司拟增加注册资本，公司4名股东对股东的增资优先认缴权分别提出了下列看法，其中不符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.股东甲提出，由于公司全体股东没有对股东的增资优先认缴权作出约定，各股东应按认缴的出资比例行使优先认缴权

B.股东乙提出，拟将其增资优先认缴权转让给其同学戊

C.股东丙提出，如果乙放弃行使增资优先认缴权，其放弃的认缴份额应当由甲、丙、丁三名股东按各自出资比例认缴

D.股东丁提出，拟将其增资优先认缴权转让给甲

参考答案：ABC

解析：

（1）选项A：全体股东可以约定不按出资比例优先认缴出资，但没有约定的情况下，股东按“实缴”的出资比例认缴出资；（2）选项BD：增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不得转让给股东以外的人；（3）选项C：股东可以放弃行使自己的增资优先认缴权，但其放弃的认缴份额并不当然成为其他股东行使增资优先认缴权的对象。

第586题

方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为30％与70％。关于富圆公司董事会的组成，下列说法正确的有（    ）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事会成员的任期是4年

C.公司章程规定富圆公司董事长由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

参考答案：ACD

解析：

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。选项A正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，选项B错误。有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。据此可知，富圆公司的章程中可以规定富圆公司的董事长由股东方圆公司派人担任。选项C正确。股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。据此可知，方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红。选项D正确。

第587题 根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限 责任公司(简称“一人公司”)的表述中，正确的是( )。

A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投 资设立新的一人公司

B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

参考答案：B

解析：(1)选项 A:一个自然人只能投资设立一个一人公司， 而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司;(2)选项 C:一人公司股东无需一次足额缴纳出资;(3)选项 D:一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债 务通常只承担有限责任。只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己 财产时，股东才应对公司债务承担连带责任。

第588题

甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10％以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有（    ）。

A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B.公司被吊销营业执照未进行清算的

C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

参考答案：CD

解析：

（1）选项A：可以通过破产程序解决；（2）选项B：直接提起清算申请即可。

第589题

紫云有限责任公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。根据公司法律制度的规定，监事会有权采取的措施有（    ）。

A.提议召开董事会

B.提议召开临时股东会

C.提议罢免狄某

D.聘请律师协助调查

参考答案：BCD

解析：

（1）选项A：有限责任公司监事会并不享有法定的提议召开董事会的职权，股份有限公司的临时董事会可以由监事会提议召开；（2）选项B：监事会有权提议召开临时股东会；（3）选项C：监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）选项D：监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第590题

某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定子以拒绝

C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

D.实际出资人丁请求公司解除显名股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

参考答案：BD

解析：

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。

第591题

（1）根据本题（1）所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过（52.4％），因此，该项决议是符合规定的。

第592题

（2）根据本题（2）所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。

第593题

（3）根据本题（3）所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（3）①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。

②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。

第594题

（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。

②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。

第595题

2020年4月1日，张文认缴10万元出资加盟北京哈贝文化有限公司。2020年6月1日，张文实缴出资。下列选项正确的有（    ）。

A.张文认缴出资即获得股东资格，并以认缴的出资为限承担责任

B.如果除股东张文外，其余股东都已足额出资。公司的全部资产不足以赔偿，就公司财产不足清偿的债务部分，张文应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任

C.如果导致公司亏损的投资决策是由股东郑某决策作出的，应由股东郑某对债权人承担责任。如果该决策是经理袁某代表公司作出的，袁某对债权人承担责任

D.如果张文擅自转移公司财产100万元，导致公司债权人届期无法受偿，该债权人不能向张文主张权利

参考答案：AB

解析：

股东认缴即取得股东资格，获得股东权利，同时以认缴的出资额为限对公司债务承担责任，选项A正确。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项B正确。公司的债务一般是以公司财产承担，选项C错误。公司成立后，股东不得抽逃出资，公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，选项D错误。

第596题

根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。

A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司

B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

参考答案：B

解析：

(1)选项A：一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司；(2)选项C：有关一人公司股东应当一次缴足出资的规定，已经取消;(3)选项D：一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债务通常只承担有限责任。只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产时，股东才应对公司债务承担连带责任。

第597题

甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。

A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

参考答案：C

解析：

根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第598题

（1）A公司不设董事会，仅任命丙为执行董事的做法是否符合规定？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A公司只设执行董事的做法符合规定。根据规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。

第599题

（2）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东向股东之外的人转让股权应当书面征求其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁6月9日接到通知，7月15日仍未作出答复，已经超过30天，视为同意转让。

第600题

（3）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

参考答案：见解析

解析：

（3）由于本案公司章程并未另作规定，因此，乙、丙均主张优先购买权时，按法定方式处理，即协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。