第561题

甲有限责任公司股东王某认为公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程，向人民法院提起诉讼，请求撤销该项决议。王某提起诉讼的被告应当是（    ）。

A.总经理

B.董事会

C.董事长

D.甲有限责任公司

参考答案：D

解析：

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

第562题

王某出资设立了甲一人有限责任公司（以下简称“甲公司”）。甲公司的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.甲公司决定投资设立新的一人有限责任公司

B.甲公司决定会计年度终了时不编制财务会计报告

C.甲公司未设立股东会

D.股东王某行使股东会相应职权作出决定时未使用书面形式

参考答案：C

解析：

（1）选项A：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司；（2）选项B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（3）选项CD：一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第563题

甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2017年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（    ）。

A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的合法继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的合法继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的合法继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的合法继承人不得继承股东资格

参考答案：B

解析：

（1）在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；（2）有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，公司章程可以规定股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定，甲、乙的合法继承人均可主张继承股东资格；但除非公司章程有特别规定，董事长职务并不采取“世袭制”。

第564题 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )

A.修改公司章程

B.决定利润分配方案

C.对外提供担保

D.增加注册资本

参考答案：AD

解析：

有限责任公司股东会的下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过:(1)修改公司章程(选项A)；(2)增加或者减少注册资本(选项D)；(3)公司合并、分立、解散；(4)变更公司形式。

第565题

（1）股东甲是否有权提议召开临时股东会？说明理由

参考答案：见解析

解析：

（1）股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开股东会临时会议。

第566题

（2）股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（2）股东甲有权自行召集和主持临时股东会。根据规定，公司设立董事会的，股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第567题

（3）董事会提出的两个方案是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（3）董事会提出的两个方案均合法。根据规定，公司可以通过外方认购增资或全体股东认购增资的方式来增加注册资本

第568题

（4）股东会通过增资方案是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（4）股东会通过增资方案合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

第569题

（5）逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法？分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（5）①C银行的请求合法。根据规定，有财产担保的债权人对特定的财产享有优先受偿权。

②D公司的请求合法。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。

③E企业的请求合法。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

④F律师事务所的请求不合法。根据规定，破产费用是指人民法院受理破产申请后，为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中，必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。

⑤G公证处的请求合法。人民法院受理破产申请后，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，为共益债务。

第570题

李某设立了一个一人有限责任公司。李某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.决定不编制财务会计报告

B.决定不设股东会

C.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

D.决定由李某本人担任公司经理和法定代表人

参考答案：BD

解析：

（1）选项A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计；（2）选项C：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第571题

甲上市公司拟回购股份用于股权激励，其拟定的回购方案中记载了下列事项，其中符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.经股东大会授权，本次回购将由公司董事会决议，出席该次董事会会议的董事应当不少于全体董事人数的1/2

B.本次回购股份5 000万股，公司合计持有本公司股份数占本公司已发行股份总额的8％

C.本次回购的股份将于3年内转让给职工

D.本次全部股份均通过公开的集中交易方式进行回购

参考答案：BCD

解析：

选项A：公司将股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当经股东大会决议，或者依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第572题

根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有（    ）。

A.国有独资公司董事会必须有职工代表出任的董事

B.国有独资公司监事会必须有职工代表出任的监事

C.国有独资公司监事会主席由全体监事选举产生

D.国有独资公司不设立股东会

参考答案：ABD

解析：

（1）选项A：2类公司（国有独资公司、2个以上的国有企业或者其他2个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司）董事会应当有职工代表；由（2）选项B：所有公司的监事会都应当有职工代表；（3）选项C：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”；（4）选项D：一人有限责任公司、国有独资公司不设股东会。

第573题

（2018年）某有限责任公司股东甲、乙、丙的持股比例分别为9％、9％和82％。公司未设监事会，乙任监事；丙任执行董事，甲发现丙将公司资产擅自低于市价转让给丙妻，严重损害公司利益。遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面，未提起诉讼。甲的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（    ）。

A.以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

B.提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

C.请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

D.以公司监督机构失灵、公司和股东利益受到严重损害为由，请求人民法院解散公司

参考答案：A

解析：

有限责任公司董事给公司造成损失的行为，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。以上请求被拒绝，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合条件的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第574题

（2018年）某有限责任公司的自然人股东甲死亡。公司章程对股权继承无特别规定。根据公司法律制度的规定，甲的合法继承人享有的权利是（    ）

A.继承甲的股东资格，并享有全部股东权利

B.继承甲的股东资格，但表决权受一定限制

C.继承甲所持股权的财产利益，但不得继承股东资格

D.继承甲所持股权的财产利益，但继承股东资格须经其他股东过半数通过

参考答案：A

解析：

自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第575题

（2017年）甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（    ）。

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

参考答案：B

解析：

发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第576题

2020年1月，孙某、张某、赵某共同出资设立一有限责任公司。孙某以房屋作价出资100万元。2020年5月李某入股该公司。后查明，孙某出资的房屋价值仅为70万元。对孙某出资责任承担的下列表述中，错误的有（ ）。

A.应当由孙某补缴出资差额，张某、赵某与李某承担连带责任

B.应当由孙某补缴出资差额，无法补足的，减少相应的公司注册资本

C.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任

D.应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担补充责任

参考答案：ABD

解析：

应当由孙某补缴出资差额，张某与赵某承担连带责任

第577题

下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（    ）

A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制订，并报国有资产监督管理机构批准

B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派

C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3

参考答案：B

解析：

国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

第578题

关于一人有限责任公司的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.股东行使股东会相应职权作出决定时，可以采用书面形式或口头形式

B.一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

C.自然人设立的一人有限责任公司可以设立多个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司可以设股东会，也可以不设

参考答案：B

解析：

股东行使股东会相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。

第579题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明的事项有（    ）。

A.公司名称和住所

B.公司注册资本

C.公司法定代表人

D.股东的出资方式

参考答案：ABCD

解析：

有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

第580题

甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（    ）

A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意

B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本

C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额

D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

参考答案：CD

解析：

根据《公司法》规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A错误；有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此选项B错误，选项C正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D正确。