第741题 关于乙将所持有的股权转让给丁，下列说法错误的有（ ）。

A.乙将股权转让给丁合法

B.乙将股权转让给丁不合法

C.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先受让权

E.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过

参考答案：BE

解析：

选项ABCD：乙将股份转让给丁时，提前以书面方式通知其他股东，程序合法。其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让；选项E：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

第742题 若甲在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。那么甲可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形有（ ）。

A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润

B.公司合并、分立、转让主要财产

C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D.不按公司章程规定的期限召开股东会

E.股东会会议决议减少注册资本

参考答案：ABC

解析：

有下列情形之一的，对股东会的该项表决投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第743题 根据《公司法》规定，下列关于设立一人有限责任公司的说法中，正确的是（　　）。

A.出资最低限额为人民币10万元

B.股东可以一次性全额缴纳出资

C.一个自然人可以设立两个以上一人有限责任公司

D.出资人只限于自然人

参考答案：B

解析：（1）选项AB：现行《公司法》取消了一人有限责任公司最低注册资本10万元，应当一次足额缴纳出资的规定。（2）选项CD：一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，一个法人可以设立多个一人有限责任公司。

第744题 下列有关有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法律制度规定的有（　　）。

A.董事会成员为3至13人，且人数须为单数

B.董事会成员中应当有一定比例的职工代表

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

E.董事会负责召集股东会会议，并向股东会报告工作

参考答案：ABCD

解析：（1）选项A：不论股份有限公司，还是有限责任公司，法律均未要求董事人数须为单数；（2）选项B：只有国有独资公司董事会和两个或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会应当有职工代表，其他有限责任公司的董事会可以没有职工代表；（3）选项CD：有限责任公司董事会会议召开条件、决议规则由公司章程规定，法律未提出强制性要求。

第745题 下列有关股份有限公司设立规则的说法中，正确的是（    ）。

A.采取发起方式设立的，设立前发起人应缴足公司章程规定其认购的股份

B.采取募集方式设立的，发起人向社会公开募集股份时，应公告招股说明书，可以由发起人自行承销

C.采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

D.采取募集方式设立的，创立大会仅由发起人组成，不包括认股人

参考答案：C

解析：

（1）选项A：以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资；（2）选项B：采用募集方式设立的，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书，制作认股书，同证券公司签订承销协议、同银行签订代收股款协议；（3）选项D：创立大会由发起人、认股人组成。

第746题 根据公司法律制度的规定，下列关于公司创立大会法定职权的表述中，不正确的是（    ）。

A.对公司的设立费用进行审核

B.通过公司章程

C.选举董事会、监事会成员，并决定其报酬

D.审议发起人关于公司筹办情况的报告

参考答案：C

解析：

选项C：只能选举，不能决定报翻，报酬由股东大会决定。

第747题 甲国有公司与乙公司、丙公司以募集方式设立春天股份有限公司，股本总额3 000万元，不考虑法律、行政法规的特别规定，则下列有关各方出资的表述中，符合法律规定的是（    ）。

A.甲国有公司认购20%、乙公司认购l0%、丙公司认购7%，剩余部分向社会公开募集

B.甲国有公司以所有的土地使用权作价500万元出资，剩余100万元在3个月内以现金缴足

C.乙公司以劳务作价300万元出资

D.丙公司以现金出资，首期出资150万元，剩余出资在2年内缴足

参考答案：A

解析：

（1）选项A：除法律、行政法规另有规定外，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。选项A中发起人认购的比例符合规定；（2）选项BD：以募集方式设立股份有限公司的，发起人不得分期缴纳出资；（3）选项C：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第748题 根据《公司法》及相关规定，下列关于公司设立及股东出资的说法中，正确的是（    ）。

A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

B.股东可以用劳务作价出资设立公司

C.股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

参考答案：D

解析：

（1）选项A：《公司法》已经取消了有限责任公司登记时验资证明的规定；（2）选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；（3）选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第749题 甲、乙以募集设立方式设立一家股份有限公司，认股人丙未按照章程规定缴纳所认购股份的股款。根据公司法律制度规定，下列做法中、正确的是（    ）。

A.甲、乙可以直接另行募集股份

B.甲、乙应当在合理期间内催促丙缴纳

C.丙在催缴后合理期间内仍未缴纳的.甲、乙对该股份另行募集的，该募集无效

D.认股人丙延期缴纳股款给公司造成损失的，公司不可以请求丙承担赔偿责任

参考答案：B

解析：

股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司请求认股人承担赔偿责任，人民法院应予支持。

第750题 根据《公司法》及有关司法解释规定，下列关于发起人在公司设立阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是（    ）。

A.发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，只能由成立后的公司承担合同责任

B.不论发起人与他人订立合同是以什么名义，均由成立后的公司承担合同责任

C.发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同，原则上由成立后的公司承担合同责任

D.发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同，均由发起人承担合同责任

参考答案：C

解析：

（1）发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持（选项A、选项B错误）。（2）发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上应由成立后的公司承担合同责任（选项C正确）。如果公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是“明知”的，由发起人承担合同责任（选项D错误）。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。

第751题 张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司（以下简称”甲公司”），双方约定按2∶1的比例承担公司设立失败的责任；后因创立大会决定不设立公司，甲公司未能成立。根据公司法律制度的规定，下列关于已激股款的认股人请求返还股款的表述不正确的是（    ）。

A.只能要求张某承担2/3的返还义务

B.有权要求张某承担全部返还义务

C.张某承担了全部返还义务后，有权向李某追偿1/3的数额

D.若张某与李某未约定责任承担比例，也未约定出资比例，则李某承担全部返还义务后，有权向张某追偿1/2的份额

参考答案：A

解析：

（1）选项AB：债权人可以请求因故未成立的公司全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任；（2）选项CD：如果部分发起人依照规定承担责任后，请求其他发起人分担的，法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

第752题 根据公司法律制度的有关规定，下列关于一般有限责任公司设立的说法中，正确的有（    ）。

A.由全体股东出资设立

B.应由200个以下的股东出资设立

C.股东出资达到法定注册资本最低限额3万元

D.全体股东共同制定公司章程

E.有公司名称和住所

参考答案：ADE

解析：

（1）选项A：有限责任公司由全体股东出资设立；（2）选项B：有限责任公司由50个以下股东出资设立；（3）选项C：修改后的《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，不再设定“法定注册资本最低限额”。

第753题 下列有关公司设立规则的说法中，正确的有（    ）。

A.股份有限公司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，但其他发起人不承担连带责任

B.采取发起设立方式设立股份有限公司的，公司章程由发起人制定

C.设立有限责任公司时，股东以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

D.股份有限公司规模较小，股东人数较少，可以不设董事会和监事会

E.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，只能由发起人承担合同责任

参考答案：BC

解析：

（1）选项A：有限责任公司股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司补足其差额外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司设立时的其他股东或者发起人承担连带责任；（2）选项D：股份有限公司必须“三会”健全；（3）选项E：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第754题 根据公司法律制度的规定，下列关于公司设立方式的表述中，正确的有（    ）。

A.股份有限公司只能募集设立

B.以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

C.以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

D.股份有限公司应当有2人以上200人以下发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所

E.股份有限公司采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程

参考答案：BDE

解析：

（1）选项A：股份有限公司设立，可以采取发起设立和募集设立两种方式；（2）选项C：以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

第755题 下列关于有限责任公司设立、组织机构及公司章程的说法中，正确的有（    ）。

A.所有一人有限责任公司均可以再投资设立新的一人有限责任公司

B.设立董事会的，其成员为3～13人

C.公司章程应由全体股东共同制定

D.有限责任公司均应当设立监事会

E.股东人数不超过50人

参考答案：BCE

解析：

（1）选项A：1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能作为唯一股东再投资设立新的一人有限责任公司，但可与其他股东共同投资其他公司。（2）选项D：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。

第756题 根据公司法律制度的规定，以发起方式设立股份有限公司的，公司章程中载明的下列事项符合法律规定的有（    ）.

A.该公司登记的注册资本300万元

B.股东甲首次出资额为50万元，其余100万元自公司成立之日起3年内缴足

C.股东乙一次足额缴纳出资60万元，不分期出资

D.股东丙出资90万元，自公司成立之日起5年内缴足

E.股东甲的首次出资、股东乙的出资到位后，该公司开始向他人募集股份

参考答案：ABCD

解析：

（1）选项A：修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消股份有限公司最低注册资本500万元的限制。因此本题中公司注册资本确定为300万元符合法律规定；（2）选项BCD：修订后的《公司法》不再限制公司设立时发起人的首次出资比例；取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之口起2年内缴足出资，投资公司可以在5年内缴足出资的规定。因此，股东甲在3年内缴足出资，股东丙在5年内缴足出资都符合法律规定。《公司法》修改后，公司章程仍有权规定股东分期出资（依法不得分期出资的公司除外），但应将股东的出资时间在公司章程中载明；（3）选项E：在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

第757题 全部股东或者发起人实际支付并经公司登记机关依法登记的出资额为（ ）。

A.注册资本

B.授权资本

C.认缴资本

D.实缴资本

参考答案：D

解析：实缴资本又称实收资本，是全部股东或者发起人实际支付并经公司登记的出资额或股本总额。

第758题 根据《公司法》规定，下列关于公司章程和股东责任的说法中，正确的有（ ）。

A.公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

B.股份有限公司章程由发起人制定，釆用募集方式设立的，须经创立大会通过

C.公司章程具有普遍约束力

D.有限责任公司修改公司章程的，须经代表2/3以上表决权的股东通过

E.设立公司必须依法制定公司章程

参考答案：ABDE

解析：选项C：公司章程作为公司内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。

第759题 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。

A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

参考答案：C

解析：持有表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼，要马上想到记忆口诀“2年不开会，2年不决议，董事有冲突，经营下去太困难”。

第760题 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权

C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权

D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权

参考答案：D

解析：强制转让，通知即可，其他股东在同等条件下，有优先购买权。①选项AB：通知即可，无需征得同意，故排除。②选项CD：强制执行的是公司的股权，所以你得告诉公司和全体股东。