第701题 甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，人民法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿100万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）。

A.甲应以其全部个人财产承担无限责任

B.甲、丙、丁承担无限连带责任

C.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任

D.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任

E.丁无须承担赔偿责任

参考答案：ACD

解析：（1）选项AB：甲在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务，由甲个人承担无限责任（甲以其全部个人财产承担无限责任）；（2）选项CDE：乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任，即乙以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任。

第702题 根据《合伙企业法》的规定，特殊的普通合伙企业是指（    ）。

A.由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业

B.以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业

C.以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织

D.有限合伙企业的特殊形态

参考答案：B

解析：

（1）选项AD：特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业的特殊形态，企业由普通合伙人构成；（2）选项B：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；（3）选项C：特殊的普通合伙企业不具有法人资格，不能以自己的名义独立承担民事责任。

第703题 赵、钱、孙、李四人共同设立一个会计师事务所，性质为特殊普通合伙企业，在执业活动中，赵某非因故意或重大过失给合伙企业造成100万元的债务，企业财产只有40万元。对于合伙企业不足清偿的60万元，根据合伙企业法律制度规定，下列选项中正确的是（    ）。

A.赵、钱、孙、李承担无限连带责任

B.钱、孙、李承担无限连带责任，赵某不承担责任

C.赵某承担无限责任，钱、孙、李不承担责任

D.赵某承担无限责任，钱、孙、李以其出资额为限承担责任

参考答案：A

解析：

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由“全体合伙人”承担无限连带责任。

第704题 王某是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，王某在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

参考答案：B

解析：选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第705题 甲上市公司、乙普通合伙企业、丙国有企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（ ）。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

参考答案：B

解析：关键点为“能作普通合伙人”。咱就反着来，哪些人不能作普通合伙人。这个时候记忆口诀“国有国独、上市公益”就上场了。

第706题 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

参考答案：C

解析：

（1）选项AC：普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）选项BD：有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。

第707题 2017年1月，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”）.甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，由甲执行合伙企业事务。2017年12月，甲依法转为有限合伙人，但是A企业未将该事项通知其供货商丁。2018年1月，甲以A企业的名义与丁签订一份买卖合同。下列对该买卖合同的责任承担的表述中，正确的是（    ）。

A.乙、丙以其出资额为限承担有限责任

B.甲无须承担责任

C.甲以其认缴的出资额为限承担有限责任

D.甲承担无限连带责任

参考答案：D

解析：

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

第708题 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在作为有限合伙人期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合规定的是（    ）。

A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

参考答案：B

解析：

（1）选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

第709题 2014年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2015年3月丙转为普通合伙人，2016年3月，合伙企业被宣告破产。经查，2014年8月该合伙企业欠银行30万元至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

参考答案：A

解析：

（1）合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。（2）有限合伙人对有限合伙企业的债务、以其认缴的出资额为限承担责任。（3）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第710题 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（    ）。

A.丙任执行事务合伙人

B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

参考答案：C

解析：

（1）选项A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（2）选项B：有限合伙人（丙）不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限责任公司”等字样。

第711题 甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲负责执行合伙企业事务。2018年4月4日，甲因重大过失导致企业遭受重大损失，企业拟将其除名。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述不正确的是（    ）。

A.应当经乙、丙、丁一致同意

B.除名决议应当书面通知甲

C.甲自除名决议作出之日起退伙

D.若甲对除名决议有异议，有权自接到除名通知之日起30日内，向法院起诉

参考答案：C

解析：

（1）选项A：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（2）选项BC：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。（3）选项D：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第712题 甲国有企业与李某共同设立了A合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）。

A.该合伙企业只能为有限合伙企业

B.李某可以以劳务出资

C.甲国有企业与李某应对A合伙企业债务承担无限连带责任

D.A合伙企业的事务应当由李某执行，甲国有企业不得执行合伙事务

E.合伙协议可以约定将全部利润分配给国有企业

参考答案：ABDE

解析：

（1）选项A：国有企业不得成为普通合伙人，只能作为有限合伙人；A合伙企业有一个有限合伙人和一个普通合伙人，为有限合伙企业。（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资。（3）选项C：有限合伙人甲国有企业对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。（4）选项D：有限合伙人不执行合伙事务。（5）选项E：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是“合伙协议另有约定的除外”。

第713题 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（    ）。

A.参与决定普通合伙人入伙、退伙

B.对企业的经营管理提出建议

C.以合伙企业名义为他人提供担保

D.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

E.依法为本企业提供担保

参考答案：ABDE

解析：

选项C：以合伙企业名义为他人提供担保属于执行合伙企业事务。

第714题 张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

A.若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格

C.若张某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

D.如果合伙协议没有特别约定，张某可以不经过其他合伙人同意面将其在A有限合伙企业中的财产份额出质

E.如果合伙协议没有特别约定，张某可以执行合伙事务

参考答案：BCD

解析：

（1）选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；（5）选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第715题 在合伙企业解散清算时，下列情形中不符合法律规定的有（ ）。

A.清算人代表合伙企业参加诉讼

B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

D.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在10日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记

E.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

参考答案：CD

解析：（1）选项C：合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。（2）选项D：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在“15日”内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第716题 根据合伙企业法律制度的规定，若出现特定情形，合伙企业应当解散。属于该特定情形的有（ ）。

A.合伙期限届满，合伙人对是否继续经营产生严重分歧

B.合伙协议约定的合伙目的已经实现

C.有2/3以上的合伙人决定解散

D.合伙人已不具备法定人数满15天

E.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

参考答案：BE

解析：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（选项A错误）；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散（选项C错误）；（4）合伙人已不具备法定人数满30天（选项D错误）；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现（选项B正确）；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（选项E正确）；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

第717题 下列关于合伙企业解散的说法中，正确的是（ ）

A.合伙企业解散是中止民事主体资格的法律行为

B.合伙企业解散应得到2/3以上合伙人同意

C.合伙企业经营亏损的，合伙人不得通过协议解散合伙企业

D.合伙企业解散是消灭民事主体资格的法律行为

参考答案：D

解析：(1)合伙企业解散，是指合伙企业因某种法律事实的发生而使其民事主体资格归于“消灭”的法律行为, 而非“中止”(选项A错误，选项D正确)。注意：只有合伙企业营业执照正式注销后，合伙企业的主体资格才最终消灭,但此处所指“解散”是指“出 现解散事由”到“注销营业执照”的整个过程，这个过程可以视作“消灭民事主体资格的法律行为”。(2)有下列情形之一的，合伙企业应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约 定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30日，⑤合伙协议约定的合伙 目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其 他原因。所以合伙企业解散，没有规定必须2/3以上合伙人同意(选项B错误)。合伙企业经营亏损的，合 伙人也可以通过协议解散该合伙企业(选项C错误)。

第718题 根据《公司法》规定，下列企业中，公司不能向其投资的是（    ）。

A.普通合伙企业

B.有限责任公司

C.有限合伙企业

D.股份有限公司

参考答案：A

解析：

公司可向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。据此，公司可以对外投资其他有限责任公司或者股份有限公司，也可以作为有限合伙人投资有限合伙企业，但不能投资曾通合伙企业。

第719题 下列关于公司经营范围的说法中，正确的是（    ）。

A.公司的经营范围由公司章程规定

B.公司申请登记的经营范围由出资人决定

C.公司超越经营范围订立的合同一律无效

D.公司的经营范围不得改变

参考答案：A

解析：

（1）选项B：公司申请登记的经营范围中属于登记前须经批准的项目，应依法报经国家有关部门批准。（2）选项C：公司不得超越经营范围进行活动；当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院并不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。（3）选项D：公司可以修改公司章程，改变经营范围，但须办理变更登记。

第720题 根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是（    ）。

A.公司不得为公司实际控制人提供担保

B.公司为他人提供担保，由董事长决定

C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

D.公司为股东提供担保，需经出席股东（大）会会议的其他股东所持表决权的过半数通过

参考答案：D

解析：

（1）选项A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保；（2）选项B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；（3）选项C：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，（4）选项D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东（大）会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。