第681题 根据《合伙企业法》规定，下列有关普通合伙企业财产、财产份额转让以及出质的说法中，正确的是（ ）。

A.合伙企业的原始财产是指以合伙企业名义依法取得的全部收益

B.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人同意

C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

D.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人

参考答案：C

解析：（1）选项A：合伙企业财产由原始财产和积累财产两个部分组成，积累财产，即合伙企业成立以后以合伙企业的名义依法取得的全部收益；（2）选项B：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）选项C：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：（4）选项D：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第682题 根据《合伙企业法》规定，下列有关普通合伙企业合伙事务执行的说法中，正确的有（ ）。

A.不执行合伙事务的合伙人有权对执行合伙事务的合伙人执行合伙事务情况进行监督

B.执行合伙事务的合伙人必须是自然人

C.经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务

D.执行合伙事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况

E.作为合伙人的法人、其他组织不能对外代表合伙企业执行合伙事务

参考答案：ACD

解析：（1）选项A ：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；（2）选项BCE：法律规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行；（3）选项D：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

第683题 某合伙企业的四名合伙人约定，对于合同金额超过20万元的合同需要全体合伙人一致同意方可签订。某日，合伙人丁某听说某服装厂有一批布匹低价促销，但此时其他合伙人联系不上，丁某遂以合伙企业名义与对方签订了买卖合同，货款金额30万元。其他合伙人听说后张某和王某表示赞同，而林某表示反对。
对此，下列说法中正确的是（ ）。

A.该买卖合同无效

B.该买卖合同有效

C.该买卖合同效力待定

D.若超过三分之二以上的合伙人同意，则该买卖合同有效

参考答案：B

解析：为了保护善意第三人，《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，因此本题中的买卖合同有效。

第684题 根据《合伙企业法》规定，下列关于普通合伙企业的说法正确的有（ ）。

A.合伙人可以以劳务出资

B.合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产

C.合伙企业的财产即合伙人的出资

D.合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额的，需要经全体合伙人过半数同意

E.合伙人未经其他合伙人的同意以其在合伙企业中的财产份额出质的，该出质行为无效

参考答案：ABE

解析：选项C：合伙企业财产由原始财产和积累财产两个部分组成，原始财产即全体合伙人的“出资”; 选项D：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时, 须经其他合伙人一致同意。

第685题 下列关于普通合伙企业的说法中，不正确的是（    ）。

A.全体合伙人订立书面合伙协议

B.合伙人共同出资、共担风险、共享经营收益、合伙经营

C.合伙人对合伙企业债务承担有限责任

D.合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织

参考答案：C

解析：

（1）全体合伙人订立书面合伙协议。签订合伙协议的合伙人可以是自然人、法人和其他组织。订立合伙协议必须由全体合伙人协商一致，并且应当采用书面形式订立。合伙协议的签订应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。（2）合伙人共同出资、共担风险、共享经营收益、合伙经营。（3）合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。合伙企业属于商事合伙组织，其从事较为固定的营利性活动；不具有法人资格；具有人合的团体性；组织形式的持续存在性。这一特征区别于其他一些民事主体，如有别于非营利性的合伙组织；有别于市场主体中的法人组织；有别于一般的民事合伙。（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。这一特征是合伙企业与其他企业最主要的区别。

第686题 甲为某普通合伙企业的执行事务合伙人。该合伙企业对甲执行合伙事务的权利作了一定限制。某日，甲超越权限代表合伙企业与乙公司签订1份房屋租赁合同，乙公司对甲超越权限并不知情。根据民事法律制度的规定，该合同的效力应为（    ）。

A.无效

B.可撤销

C.效力待定

D.有效

参考答案：D

解析：

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第687题 周橘、郑桃、吴袖设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不符合规定的是（    ）.

A.郑桃可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿

B.郑桃不必经其他合伙人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰

C.王都可申请强制执行郑桃的合伙财产份额

D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权

参考答案：B

解析：

（1）选项ACD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第688题 跟据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（    ）。

A.由合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按合伙人实缴的出资比例分配利润和分担亏损

C.由合伙人协商确定

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

参考答案：C

解析：

合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

第689题 甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的妻子丁是唯一继承人且具有完全民事行为能力。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

参考答案：B

解析：

（1）选项AB：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人（具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的普通合伙人资格；（2）选项C：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具有的相关资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；（3）选项D：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人―致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。

第690题 某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（    ）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务

参考答案：A

解析：

（1）选项A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。（2）选项BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第691题 在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于普通合伙企业合伙人入伙规则的说法中，正确的是（    ）。

A.新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，但不承担同等责任

B.新入伙的合伙人对其入伙前合伙企业债务不承担责任

C.新合伙人人伙应得到2/3以上原合伙人同意

D.签订入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况

参考答案：D

解析：

（1）选项A：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。（2）选项B：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（3）选项CD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第692题 甲、乙、丙三人分别出资10万元、6万元、4万元设立一个普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元用来偿还对丁的债务。如合伙企业财产不足清偿丁的遗务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有（    ）。

A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元

B.丙已经退伙，丁不能要求丙承担任何债务

C.丁只能要求丙偿还l万元，其余部分向甲、乙追偿

D.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10厅元，但不能要求丙单独偿还10万元

E.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元

参考答案：AE

解析：

（1）选项AE：无限连带责任，就是指债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别求偿；（2）选项BCD：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。

第693题 张某、王某、李某、赵某各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙企业），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的有（    ）。

A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对

B.鉴于生意清淡，王某提议停业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对

C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对

D.鉴于4人缺乏酒吧经营经验，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对

E.经张某、王某、李某、赵某4人一致同意，吸收管某为合伙人，以增加企业资金

参考答案：BE

解析：

（1）选项A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项B：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；（3）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意；（5）选项E：新普通合伙人入伙的，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

第694题 甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人一致同意的有（    ）。

A.将合伙企业的机器设备卖给第三人戊

B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京

C.以合伙企业的名义为第三人辛提供担保

D.将合伙企业名称更改为B普通合伙企业

E.聘任合伙人以外的第三人庚担任经营管理人

参考答案：BCDE

解析：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称（选项D）；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项B）；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（选项E）。

第695题 根据《合伙企业法》规定，下列关于合伙事务执行及经营管理的说法中，正确的有（    ）。

A.受托执行合伙事务的合伙人是合伙企业的负责人

B.合伙人一律不得同本合伙企业进行交易

C.合伙人可以分别执行合伙事务

D.执行事务合伙人对其他合伙人执行合伙事务提出异议时，其他合伙人应当暂停该事务的执行

E.合伙企业可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务

参考答案：CDE

解析：

（1）选项A：受托执行合伙企业事务的合伙人不是合伙企业的负责人或者法定代表人，而是一种基于委托而产生的代理关系。（2）选项B：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第696题 甲是乙合伙企业的合伙人，甲欠丙10万元，且无财产可供清偿，丙欠乙合伙企业10万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有（    ）。

A.丙可以以其对甲的10万元债权抵销其对乙合伙企业的10万元债务

B.丙不得代位行使甲在乙合伙企业中的权利

C.甲可以以其从乙合伙企业中分取的收益用于清偿欠丙的l0万元债务

D.丙可以请求人民法院强制执行甲在乙合伙企业中的财产份额用于清偿

E.人民法院强制执行甲在乙合伙企业的财产份额时，应当经全体合伙人一致同意

参考答案：BCD

解析：

（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）选项CDE：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

第697题 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形有（    ）。

A.个人丧失偿债能力

B.作为合伙人的自然人死亡

C.因重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人在执行合伙事务时有不正当行为

E.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

参考答案：CD

解析：

（1）选项ABE：普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（2）选项CD：属于除名的情形。

第698题 甲、乙、丙投资设立一普通合伙企业，下列有关该合伙企业合伙协议约定事项的表述中，符合法律规定的有（    ）。

A.约定甲作为合伙事务执行人，有权处分合伙企业的不动产

B.约定合伙人以其财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意

C.约定合伙人对外转让财产份额的，须经2/3以上的合伙人同意

D.约定甲、乙、丙利润的分配比例为l:1:8，合伙企业全部亏损由丙承担

E.约定他人出资超过500万元的，可由1名合伙人同意即可加人该合伙企业

参考答案：ACE

解析：

（1）选项A：“处分合伙企业的不动产”，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。因此，合伙企业可约定甲有处分权。（2）选项B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。因此，合伙协议不得另行约定。（3）选项C：“除合伙协议另有约定外”，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因此，合伙协议的另外约定效力优先。（4）选项D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，约定由丙承担全部亏损不符合法律规定。（5）选项E：新合伙人入伙，“除合伙协议另有约定外”，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。因此，合伙协议可约定新合伙人入伙无须经全体合伙人一致同意即可生效。

第699题 下列关于特殊普通合伙企业的性质、法律责任承担的说法中，正确的是（ ）。

A.它是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业

B.数个合伙人在执业过程中因重大过失造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

C.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任

D.某一合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，该合伙人承担无限责任，其他合伙人不承担责任

参考答案：A

解析：特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，故选项BCD错误。

第700题 甲、乙、丙、丁投资设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务150万元，合伙企业的财产为100万元，以合伙企业财产清偿完毕后还剩50万元债务尚未清偿，对于剩余的50万元债务下列表述正确的是（　　）。

A.甲、乙仍然需要承担清偿责任，丙、丁不再承担清偿责任

B.甲、乙不再承担清偿责任，丙、丁仍然需要承担清偿责任

C.甲、乙、丙、丁均不再承担清偿责任

D.甲、乙、丙、丁仍然需要承担清偿责任

参考答案：A

解析：在特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中因为故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。