第761题 根据《公司法》及有关规定，导致公司股东资格丧失的情形包括（    ）。

A.公司股东将其所持有的部分股权转让给他人

B.公司股东的部分股权被法院强制执行

C.公司的法人股东终止

D.公司的法人股东设立分支机构

参考答案：C

解析：

股东资格丧失的情形有：（1）公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；（2）自然人股东死亡或法人股东终止；（3）股东将其所持有的股权转让（全部转让）；（4）股权被人民法院强制执行（全部股权被强制执行）；（5）法律规定的其他情形。

第762题 甲、乙、丙成立A有限责任公司、公司章程约定，甲认缴的出资额为100万元，乙、丙各自认缴50万元。实际缴付过程中，乙、丙均足额缴纳，但甲只缴纳了20万元。下列选项中，表述不正确的是（    ）。

A.A有限责任公司可以提出要求甲履行出资义务的请求

B.乙可以要求甲全面履行出资义务

C.债权人丁可以请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

D.债权人戊不可以要求甲对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

参考答案：D

解析：

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第763题 根据公司法律制度的规定，下列关于股权出资的表述中，不正确的是（    ）。

A.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定

B.已被设立质权的股权不得用作出资

C.用以转为公司股权的债权有2个以上债权人的，债权人对债权应当作出分割

D.债权转为公司股权的，公司可以不增加注册资本

参考答案：D

解析：

选项D：债权转为公司股权的、公司应当增加注册资本。

第764题 根据《公司法》的规定，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是（    ）。

A.认为股东会的决议内容违反法律规定的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

B.认为股东会的表决方式违反法律规定的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

C.认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直接向人民法院提起诉讼

D.认为公司高管违反法律规定，损害股东利益的，股东须请求监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外

参考答案：B

解析：

（1）选项AB：股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。（2）选项C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，符合条件的股东可提起股东代表诉讼（先找监事会，情况紧急除外）。（3）选项D：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。

第765题 根据《公司法》的规定，下列关于股东诉讼的说法中，正确的是（    ）。

A.股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可以向人民法院提起公司决议无效诉讼

B.股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

C.对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定时间内与公司不能达成股权收购协议的，可自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

D.公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

参考答案：C

解析：

（1）选项A：股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。（2）选项BD：属于股东代表诉讼，选项B错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求董事会（不设董事会的，请求执行董事）起诉；选项D亦错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求监事会（不设监事会的，请求监事）起诉。（3）选项C：有限责任公司转让主要财产，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第766题 甲有限责任公司共有6名股东，公司成立2年后，决定增加注册资本500万元，公司章程、全体股东之间均不存在特别约定。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.新增注册资本的决议应当经2/3以上股东同意方可通过

B.股东认缴的新增出资额可以按照公司章程规定分期缴纳

C.股东有权要求按照认缴的出资比例认缴新增注册资本

D.任一股东未履行其认缴的新增注册资本的出资义务时，董事长应当承担连带责任

参考答案：B

解析：

（1）选项A：有限责任公司增加注册资本的，应当经代表2/3以上表决权的股东同意；（2）选项C：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；（3）选项D：股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员“未尽《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务”，使得该出资未缴足情况发生的，这些董事、高级管理人员应当承担“相应责任”。

第767题 甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别规定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是（    ）。

A.丙只能按30%的比例分红

B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C.由于丙违反出资义务、其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D.丙有权按50%的比例分红.但应当承担未足额出资的违约责任

参考答案：B

解析：

股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

第768题 根据《公司法》及有关规定，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的、必须经公司其他股东（    ）。

A.过半数同意

B.半数以上同意

C.2/3以上同意

D.全体一致同意

参考答案：B

解析：

实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经公司其他股东半数以上同意。

第769题 根据《公司法》及有关规定，下列表述不正确的是（    ）.

A.当事人依法行出资义务或者依法寄受取得股权后，公司应当依据规定签发由公司盖章的出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记

B.股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于自己名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东不能以其对股权享有实际权利为由，向法院请求认定处分股权行为无效

C.原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任，对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人应该承担相应责任

D.原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻董事、高级管理人员或者实际控制人的责任

参考答案：B

解析：

选项B：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于自己名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东可以其对股权享有实际权利为由，向法院请求认定处分股权行为无效。

第770题 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于股东资格原始取得方式的有（    ）。

A.继承取得

B.增资取得

C.赠与取得

D.转让取得

E.设立取得

参考答案：BE

解析：

（1）选项BE：原始取得包括设立取得和增资取得；（2）选项ACD：继受取得包括转让取得、赠与取得、继承取得、因公司合并取得等。

第771题 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行.法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。

A.法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东

B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

C.丙公司的其他股东自法院通知之日起满l0日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

D.丙公司的其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

参考答案：C

解析：

法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第772题 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的厨房设备等主要财产进行转让。对该决议，甲、乙同意、丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（    ）。

A.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉

B.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权

C.自股东会会议决议通过之日起90日内，丙与公司不能达成股权收购协议的，丙可以自股东会会议决议通过之日起180日内向法院提起诉讼

D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格

参考答案：B

解析：

（1）选项A：个别股东利益受损并非提起解散公司诉讼之事由。（2）选项BC：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。（3）选项D：有限责任公司未履行出资义务或抽逃全部出资的股东，经公司催告缴纳或返还，其在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予支持。

第773题 甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有（    ）。

A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持

B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持

C.丙办理权属变更手续后，主张自实际交付之日起享有股东权利，人民法院不予支持

D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务

E.人民法院应当责令丙在指定的合理期间内办理房屋变更手续

参考答案：DE

解析：

（1）选项AB：出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。（2）选项C：在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第774题 根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有（    ）。

A.公司

B.其他股东

C.发起人

D.债权人

E.公司董事、高级管理人员

参考答案：AB

解析：

股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。

第775题 甲、乙、丙三人成立了A有限责任公司（以下简称“A公司”）。公司成立1年后，丁受让甲部分股权成功加入A公司，经调查除丙未按期履行出资义务以外，甲和乙均按期缴纳出资。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，有权请求丙承担补足出资等相应责任的有（    ）。

A.发起人甲、乙

B.股东丁

C.A公司

D.A公司不能全额清偿其债务的债权人戊

E.股东丙不能全额清偿其债务的债权人己

参考答案：ABCD

解析：

（1）选项ABC：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。（2）选项D：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

第776题 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作出规定。1年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给公司股东以外的丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有（    ）。

A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权

B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权

C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁

D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁

E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权

参考答案：ABD

解析：

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第777题 A公司成立于2011年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2012年3月1日，A公司向法院提起诉讼请求法院认定甲未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（    ）.

A.法院应当认定甲未履行出资义务

B.法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务

C.如果甲在法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，法院应当认定其已经履行了出资义务

D.如果甲在法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享有相应股东权利的，法院应予支持

E.如果甲在法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，法院应予支持

参考答案：CDE

解析：

（1）本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续（选项AB错误）；在前述期间内办理了权属变更手续的，法院应当认定其已经履行了出资义务（选项C正确）；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，法院应予支持（选项E正确）。（2）选项D：根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲主张自权属变更之日起享有相应股东权利，应视为其处分了自己的合法民事权利，法院应予支持。

第778题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有（    ）。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

E.财务会计报告

参考答案：ABCE

解析：

股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根．股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

第779题 甲有限责任公司增资时，原股东张某认购了30万元，但并未实际缴付出资，甲公司的董事马某、总经理牛某、财务负责人杨某均因疏忽未发现该情形。对此，下列有关责任承担表述不正确的有（    ）。

A.出资期限已过，张某不再补足出资

B.马某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某迫偿

C.牛某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某迫偿

D.杨某应承担相应责任，承担责任后，有权向张某追偿

E.公司可以根据公司章程对张某的利润分配请求权作出合理限制

参考答案：ABC

解析：

（1）选项A；股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效限制；（2）选项BCD：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担“相应责任”（非连带责任）的，法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第780题 根据《公司法》及有关规定，下列关于名义股东与实际出资人的表述，正确的有（    ）。

A.有限责任公司的实际出资人可以与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资，并享有投资权益，以名义出资人为名义股东

B.如无法律规定的无效情形，实际出资人与名义股东签订的合同均为有效合同

C.实际出资人实际履行了出资义务，可向名义股东主张权利

D.名义股东不能以公司股东名册记载，公司登记机关登记为由否认实际出资人权利

E.名义股东将登记于其名下的股权转让的，实际出资人不能以其对股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效

参考答案：ABCD

解析：

选项E：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，实际出资人可以其对股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效，法院可以参照《民法典》善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失的，应当承担赔偿责任。