第801题 根据公司法律制度的规定，下列表述，正确的有（    ）

A.对股东会或者股东大会、董事会决议是否无效或者不成立，公司股东和董事、监事等可以请求人民法院予以确认

B.股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润

C.股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外

D.股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请应予受理

E.股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营情况下，人民法院可予以保全

参考答案：ABCE

解析：

选项D：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

第802题 根据《公司法》的规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，为决议不成立（    ）。

A.公司未召开股东会或者股东大会而直接作出决定的

B.会议未对决议事项进行表决的

C.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的

D.会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的

E.导致决议不成立的其他情形

参考答案：BCDE

解析：

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，为决议不成立：①公司未召开会议的，但依据《公司法》第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；②会议未对决议事项进行表决的；③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；④会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；⑤导致决议不成立的其他情形。

第803题 根据《公司法》规定，下列股份有限公司可以收购本公司股份的情形中，应当自收购之日起10日内注销所收购股份的是（ ）。

A.上市公司为维护公司价值所必需

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.减少公司注册资本

D.将股份用于员工持股计划或者股权激励

参考答案：C

解析：公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销。

第804题 新余有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。

A.决定公司的投资计划

B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

C.决定聘任公司经理

D.审议批准公司的利润分配方案

参考答案：C

解析：（1）选项AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的权利相当于董事会职权；（2）选项B：《公司法》并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为效力的权利。

第805题 2018年10月1日，甲、乙、丙设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”）。甲出资60万元，乙出资30万元，丙出资10万元。后因为甲、乙、丙经营理念的冲突，A公司持续2年无法召开股东会，致使经营管理发生严重困难，丙认为如果A公司继续存续将会使其利益遭受巨大的损失，于是丙在无其他救济途径可以解决的情况下，向人民法院提起诉讼，请求解散A公司。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不正确的有（ ）。

A.如果丙没有征得甲和乙的同意，则无权提起解散A公司诉讼

B.丙的持股比例没有超过10%，无权提起解散A公司的诉讼

C.法院在没有征得甲和乙同意的情形下，不能解散A公司

D.如果甲、乙、丙三人商议后决定解散A公司，应当依法对A公司进行清算

E.如果法院判决解散A公司，A公司的法律人格自动消灭

参考答案：ABCE

解析：（1））选项ABC：公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难时，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。丙持有10%的表决权，可以提起诉讼，无须征得甲和乙的同意；同时，法院是否判决解散A公司也无须征得甲和乙同意。（2）选项E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。

第806题 2014年A公司受到国家政策调整的影响，长期亏损，无力继续经营，于是经过股东大会决议解散A公司。但A公司未依法进行清算，即办理了注销登记。根据我国公司法律制度的规定，债权人可以主张（ ）对公司债务承担清偿责任。

A.A公司控股股东丁某

B.A公司实际控制人刘某

C.A公司董事长李某

D.A公司监事会主席王某

E.A公司小股东张某

参考答案：ABC

解析：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。本题中，A公司经过“股东大会”决议解散，说明A公司为股份有限公司，那么债权人可以向A公司董事、控股股东、实际控制人主张权利。

第807题 2018年6月1日，A股份有限公司（以下简称“A公司”）因生产假冒伪劣商品被当地市场监督管理部门吊销营业执照，6月10日，A公司依法由董事组成清算组进行清算。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有（ ）。

A.A公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以A公司名义进行

B.A公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以清算组名义进行

C.A公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由清算组负责人代表公司参加

D.A公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由A公司原法定代表人代表公司参加

E.如果A公司清算组故意拖延清算，债权人未提起清算申请的，A公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算

参考答案：BD

解析：选项ABCD：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

第808题 根据我国公司法律制度的规定，发生下列解散事由后，不需要清算的有（ ）。

A.甲公司因公司章程规定的营业期限届满面解散

B.乙公司因被吊销营业执照而解散

C.丙公司因与丁公司合并而解散

D.戊公司因分立为庚公司和己公司而解散

E.己公司因经营管理发生严重困难，继续存续公使股东利益受到重大损失，经股东请求后，法院依法宣告公司解散

参考答案：CD

解析：公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散情形都应当依照《公司法》的规定进行清算。

第809题 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于公司解散原因的有（ ）.

A.公司章程规定的营业期限届满

B.董事会决定解散

C.因公司合并需要解散

D.依法被吊销营业执照

E.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%的股东请求法院解散

参考答案：ACDE

解析：选项B：股东会或者股东大会有权决议解散公司，董事会无权决定解散。

第810题 下列有关公司合并、分立规则的说法中，正确的有（ ）。

A.有限责任公司分立，应由股东会作出决议

B.公司合并时，合并各方的债权﹑债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

C.股份有限公司合并的决议，需经该公司代表2/3以上表决权的股东通过

D.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单

E.公司分立时，通知债权人和公告是必经程序

参考答案：ABDE

解析：选项C：股东大会作出公司合并的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。

第811题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（ ）。

A.减少公司注册资本

B.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

C.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

D.股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的

E.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

参考答案：ABCE

解析：股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；（4）将股份用于员工持股计划或股权激励；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第812题 根据公司法律制度的规定，下列选项中，对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。

A.公司合并

B.公司分立

C.转让主要财产

D.公司连续2年不向股东分配利润，而公司该2年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

E.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

参考答案：ABCE

解析：根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，

第813题 根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，正确的有（ ）。

A.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金

B.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取

C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为盈余公积金

D.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

E.资本公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

参考答案：ABD

解析：（1）选项C：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为资本公积金；（2）选项E：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第814题 根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.人民法院指定的清算组成员有丧失执业能力或者民事行为能力的情形，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员

B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理

C.公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认

D.执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院不予支持

E.关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依据规定向人民法院提起诉讼

参考答案：ABCE

解析：（1）选项A：人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请，或者依职权更换清算组成员：①有违反法律或者行政法规的行为；②丧失执业能力或者民事行为能力；③有严重损害公司或者债权人利益的行为。《2）选项B：有下列情形之一、债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故意拖延清算的；③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。（3）选项CD：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（4）选项E：关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依据规定向人民法院提起诉讼。

第815题 甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院不予受理的有（ ）。

A.以公司董事长甲严重侵犯股东知情权，其无法与甲合作为由

B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由

C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D.以公司存在亏损，财产不足以偿还全部债务为由

E.以持续2年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决为由

参考答案：ABCD

解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由、提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第816题 根据公司法律制度的规定，有限责任公的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有（ ）。

A.与其他公司合并

B.变更公司形式

C.以公司的资产对外担保

D.修改公司章程

E.增加公司注册资本

参考答案：ABDE

解析：有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（1）增加或减少注册资本；（2）合并、分立、解散；（3）变更公司形式；（4）修改公司章程。

第817题 下列公司、股东的行为中，可以作为公司人格混同认定依据的有（ ）。

A.股东无偿使用公司资金，不作财务记载

B.股东用公司的资金偿还股东债务，不作财务记载

C.控股股东操纵公司决策过程

D.母子公司之间进行利益输送

E.不区分公司账簿与股东账簿

参考答案：AB

解析：（1）选项ABE：在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：①股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；③公司账簿与股东账簿不分，“致使公司财产与股东财产无法区分的”；④股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；人格混同的其他情形。（2）选项CD：公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任（包括母子公司之间或者子公司之间进行利益输送）。

第818题 根据《公司法》规定，下列公司可以收购本公司股份的情形中，应当自收购之日起10日内注销所收购股份的是( )。

A.上市公司为维护公司价值所必需

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.减少公司注册资本

D.将股份用于员工持股计划或者股权激励

参考答案：C

解析：根据《公司法》第一百四十二条，公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的， 应当自收购之日起10日内注销。

第819题 下列有关公司合并、分立规则的说法中，正确的有（ ）。

A.有限责任公司分立，应由股东会作出决议

B.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司承继

C.股份有限公司合并的决议，需经该公司代表2/3以上表决权的股东通过

D.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单

E.公司分立时，通知债权人和公告是必经程序

参考答案：ABDE

解析：选项C：股东大会作出公司分立的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。

第820题 .根据《公司法》的规定，下列选项中，不属于公司解散原因的是（　　）。

A.公司章程规定的营业期限届满

B.董事会决议解散

C.因公司合并、分立需要解散

D.依法被吊销营业执照

参考答案：B

解析：公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。