第1141题

2018年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2019年3月丙转为普通合伙人，2018年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2020年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（  ）

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

参考答案：A

解析：

（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；乙、丁自始至终为有限合伙人，应以其认缴的出资额为限承担有限责任。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。

第1142题

根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中正确的是（ ）。（2019年）

A.股东将无记名股票交付给受让人后，即发生转让的效力

B.公司在任何情况下都不得收购本公司股票。

C.上市公司董事会秘书不得买卖本公司股票

D.公司可以接受本公司股票作为质押权的标的

参考答案：A

解析：

选项B公司不得收购本公司股票，但是有下列情形之一的除外，①减少公司注册资本。②与持有本公司股份的其他公司合并，③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份④将股份用于员工持股计划或者股权激励⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。（2）选项C，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内，②上市公司业绩预告业绩快报公告前十日内，③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日，或者在决策过程中至依法披露后两个交易日内，并非绝对不得买卖。（3）选项D，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第1143题

甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

参考答案：C

解析：

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

第1144题

李某、王某、赵某、林某和郑某于2018年12月共同出资设立甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”），合伙协议约定：李某为普通合伙人，王某、赵某、林某、郑某为有限合伙人；李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
2020年甲企业发生下列事项：
（1）1月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务，挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某的拒绝。
（2）2月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。
（3）6月，经全体合伙人同意，赵某由有限合伙人转为普通合伙人。
（4）8月，丙公司要求甲企业偿还2019年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求赵某承担全部责任，赵某以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝，甲企业又要求郑某承担其中5万元的债务，郑某以其已经退伙为由拒绝。
根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。
（1）李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法？简要说明理由。
（2）赵某拒绝承担全部债务是否合法？简要说明理由。
（3）郑某拒绝承担5万元的债务是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务不合法。

理由：根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

（2）赵某拒绝承担全部债务不合法。

理由：根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人，对作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）郑某拒绝承担5万元的债务不合法。

理由：根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第1145题

张某为有限合伙企业的有限合伙人，鉴于该合伙企业经营状况欠佳，张某欲转为普通合伙人参与经营管理，已知合伙协议中未对合伙人身份转变作出约定。下列说法正确的是（ ）。

A.应当经过全体合伙人一致同意

B.应当经过全体有限合伙人一致同意

C.应当经过全体普通合伙人一致同意

D.应当经过全体合伙人过半数同意

参考答案：A

解析：

  除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。  

第1146题

甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，下列关于甲对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2015年）

A.以其认缴的出资额为限承担责任

B.以其实缴的出资额为限承担责任

C.承担无限连带责任

D.不承担责任

参考答案：C

解析：

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第1147题

丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。

理由：根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙为有限合伙人，合伙协议对出质事项未作约定，丙可以出质。

第1148题

乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。

理由：根据《合伙企业法》的规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。

第1149题

丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。

理由：根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业的债务承担无限连带责任。在本题中，丁应当对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第1150题

有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有（　　）。

A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意

D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

参考答案：BCD

解析：

（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第1151题

2017年5月，赵某、钱某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业（下称“甲企业”），赵某为普通合伙人，出资20万元，钱某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2018年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2021年到期。2020年，经全体合伙人同意赵某转变为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2021年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该借款发生争议。下列关于赵某、钱某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（   ）。

A.赵某、孙某应承担无限连带责任

B.孙某以15万元为限承担有限责任

C.赵某以15万元为限承担有限责任

D.钱某以15万元为限承担有限责任

参考答案：AD

解析：

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。故赵某、孙某应承担无限连带责任，选项B、C错误。选项D，有限合伙人以其认缴的出资额15万元为限对合伙企业债务承担责任。

第1152题

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其做为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（）

参考答案：错

解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其做为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第1153题

2020年10月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业M，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2021年5月丙转为普通合伙人，2021年2月该合伙企业欠银行30万元，直至2021年8月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务责任承担的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

参考答案：C

解析：

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故丙承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第1154题

2018年5月，王某、李某、孙某共同出资设立甲有限合伙企业(以下简称“甲企业”)，王某为普通合伙人，出资10万元，李某、孙某为有限合伙人，各出资15万元。2019年，甲企业向银行借款50万元，该借款于2020年到期。2019年，经全体合伙人同意王某转为有限合伙人，孙某转变为普通合伙人。2020年，甲企业无力偿还50万元到期借款，合伙人就如何偿还该债务发生争议。下列关于王某、李某、孙某承担偿还50万元借款责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2020年）

A.王某、孙某应承担无限连带责任

B.孙某以15万元为限承担有限责任

C.王某以15万元为限承担有限责任

D.李某以15万元为限承担有限责任

参考答案：AD

解析：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担“无限连带责任”。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担“无限连带责任”；有限合伙人以其认缴的出资额15万元为限对合伙企业债务承担责任。

第1155题

  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务以其认缴的出资额为限承担责任。（
 ）（2023年）  

参考答案：错

解析：

  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。  

第1156题

2019年7月，陈某、赵某、王某、李某成立一有限合伙企业，陈某为普通合伙人，赵某、王某、李某为有限合伙人。2020年2月王某转为普通合伙人，2019年8月该合伙企业欠银行50万元，直至2021年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于陈某、赵某、王某、李某对50万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。

A.赵某、李某应以其实缴的出资额为限对50万元债务承担清偿责任，陈某、王某承担无限连带责任

B.赵某、王某、李某应以其认缴的出资额为限对50万元债务承担清偿责任，陈某承担无限责任

C.赵某、李某应以其认缴的出资额为限对50万元债务承担清偿责任，陈某、王某承担无限连带责任

D.赵某、王某、李某应以实缴的出资额为限对50万元债务承担清偿责任，陈某承担无限责任

参考答案：C

解析：

（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；赵某、李某自始至终为有限合伙人，应以其认缴的出资额为限承担有限责任。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；王某由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的50万元债务应与普通合伙人陈某一起承担无限连带责任。

第1157题

甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙入。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，正确的是（   ）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

参考答案：C

解析：

(1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第1158题

  作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（  ）  

参考答案：对

第1159题

根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，于合伙企业应当解散的情形有（ ）。

A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

B.合伙企业被依法吊销营业执照

C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

参考答案：BCD

解析：

本题考查合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满“30天”；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD。

第1160题

下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（ ）

A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B.合伙企业被依法吊销营业执照

C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D.合伙协议约定的解散事由出现

参考答案：BCD

解析：

选项A：属于可以将该合伙人“除名”的情形