第981题

下列关于委托代理理论，表述正确的有（    ）。

A.委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的

B.授权者就是代理人，被授权者就是委托人

C.所有权与控制权分离导致的直接后果是委托——代理问题的产生

D.在所有权分散的现代公司中与所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关

参考答案：ACD

解析：

授权者就是委托人，被授权者就是代理人，所以选项B的说法不正确。

第982题

下列关于公司治理问题的说法中，正确的是（    ）。

A.中小股东的免费“搭便车”行为的直接后果是委托——代理问题的产生

B.过高的在职消费，是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现

C.广义的公司治理只包括所有者对经营者的监督与制衡机制

D.国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式

参考答案：D

解析：

所有权与控制权分离导致的直接后果是委托——代理问题的产生。选项A不正确；过高的在职消费是“内部人控制”问题的主要表现形式之一，选项B不正确；狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系；而广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人，选项C不正确。

第983题

任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益，这体现的是公司治理理论中的（    ）。

A.委托代理理论

B.两权分离理论

C.利益相关者理论

D.超产权理论

参考答案：C

解析：

与传统的股东至上主义相比较，利益相关者理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

第984题

下列说法中不正确的是（    ）。

A.公司治理影响企业战略目标

B.战略管理主体是指参与企业战略管理过程的所有组织、机构和人员

C.公司治理不影响战略管理主体行使战略管理权限和职能

D.公司治理作为一种权力制衡和监督机制，对战略实施过程起着监督、控制作用

参考答案：C

解析：

公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能。

第985题

乌粱矿业公司主营稀土矿的开采业务。据有关监管机构查明，该公司存在“内部人控制”问题。下列乌梁矿业公司被查明的问题中，属于经理人违背对股东的勤勉义务的是（   ）。（2022年）

A.管理者在职消费水平过高

B.工资、奖金等收入增长过快，侵占利润

C.管理者敷衍偷懒不作为，致使员工矿井操作存在诸多安全隐患

D.盲目过度投资扩大稀土矿开采规模，经营行为短期化

参考答案：C

解析：

选项C正确，违背勤勉义务的表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等。违背忠诚义务的表现有：过高的在职消费；盲目过度投资，经营行为短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；建设个人帝国。因此选C。

第986题

下列关于代理型公司治理问题的理解不正确的有（    ）。

A.被形象地称为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

B.本质上属于委托代理问题

C.“会计信息作假、财务作假”是该类问题的表现形式之一

D.解决该类问题的措施之一是建立有效的股东退出机制

参考答案：AD

解析：

代理型公司治理问题被形象地称为经理人对于股东的“内部人控制”问题，选项A错误；解决终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，可以建立有效的股东退出机制，选项D错误。

第987题

关于治理“内部人控制”问题的基本对策说法不正确的是（    ）。

A.完善公司治理体系，加大监督力度

B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

C.吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此加强监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督

D.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制

参考答案：C

解析：

要解决内部人控制问题可以从以下几方面着手：首先，完善公司治理体系，加大监督力度。在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上，使其运作流程更加规范，信息更加透明、公开。这既有利于监管企业的日常经营活动，也能为建立更好的经理人激励机制提供条件。其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此削弱监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督。监督机构独立运作，与日常经营相互制约、相互扶持。从长远看，这有助于形成内部不同利益集团间的监督制衡机制。再次，加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

第988题

（1）依据“三大公司治理问题”，简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现；

参考答案：见解析

解析：

（1）四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现：

①信息披露不完整、不及时。“未按规定披露重大关联交易……根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

②工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011～2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1 317万元、1 436万元和1447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平”。

③侵占资产，转移资产。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

第989题

（2）依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析四水集团资金活动存在的主要风险。

参考答案：见解析

解析：

（2）依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，四水集团资金活动存在的主要风险：

①资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保……一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任”。

②资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“在关联公司间进行频繁的资金拆借……2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27 250万元”“公司2011～2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况”。

第990题

亚奥公司是一家生产各类工程机械的上市公司，其终极股东为尚荣公司。2015~2016年间，亚奥公司存在的“内部人控制”问题多次被媒体曝光。下列各项中，属于该公司“内部人控制”问题表现的有（）。

A.将其生产的挖掘机、起重机以低于市场价格的价格出售给尚荣公司

B.未经正常审批程序投资房地产业，造成巨额亏损

C.部分关联交易未向投资者和社会公众披露

D.为尚荣公司对外借款违规担保人民币2亿元

参考答案：BC

解析：

选项A，亚奥公司将其生产的挖掘机、起重机以低于市场价格的价格出售给尚荣公司，说明终极股东尚荣公司利用价格的“低进高出”来转移利润，进行利益输送，为关联性交易中的商品服务交易活动，属于“隧道挖掘”问题通误；类似的，亚奥公司为尚荣公司对外借款违规担保人民币2亿元，是为终极股东（尚荣公司）违规担保，属于直接占用资源，为“隧道挖掘”问题选项D错误；选项B属于经理人盲目过度投资，做出损害股东利益的行为，为内部人控制”问题，选项B正确；类似的，选项C属于经理人信息披露不完整、不及时，为“内部人控制”问题，选项C正确。

第991题

要求：简要分析“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”和“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”在万成公司中的表现。

参考答案：见解析

解析：

（1）经理人对于股东的“内部人控制”问题。

本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，由于大股东华民“是积极不干预管理的股东……万成公司实际上是一个典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强”，说明尽管万成公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人（股东）的合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。

（2）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，“第一大股东华民公司持有万成公司14.97％的股份……华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任……华民公司是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段万成公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

然而，宝产系大举收购万成公司股份，力图成为万成公司新的实际控制人，“万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具”，说明万成公司认为宝产系成为万成公司第一大股东后，难免会出现终极.东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“后来广地集团的资本注入，才暂时解除了万成公司高管团队的控制权危机”说明万成公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

第992题

下列关于三大公司治理问题的表述中不正确的有（    ）。

A.代理型公司治理问题面对的是股东之间的关系

B.企业与其他利益相关者之间的关系问题属于委托代理问题

C.代理型公司治理问题和剥夺型公司治理问题本质上都属于委托代理问题

D.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题属于剥夺型公司治理问题

参考答案：AB

解析：

代理型公司治理问题被形象地称作经理人对于股东的“内部人控制”问题，面对的是股东与经理人之间的关系，即传统意义上的委托代理关系。因此，选项A、B为本题正确答案。

第993题

海星水泥是业内知名企业，于2012年在上交所上市。公司总体业绩较好，却连续多年未分红，但高管薪酬总额已突破8 000万元，超过同期归属母公司股东的净利润水平。经营管理层大肆向金融机构举债进军房地产领域，严重脱离企业的实际能力。同时，为获得年度超额绩效，管理层准备集中精力发展当前利润率非常高的传统水泥产品，放弃极具发展前景但利润暂时偏低的纳米水泥的投资。海星水泥高级管理层违背忠诚义务的主要表现有（    ）。

A.建设个人帝国

B.经营行为短期化

C.盲目过度投资

D.侵占利润

参考答案：BCD

解析：

“为获得年度超额绩效，管理层准备集中精力发展当前利润率非常高的传统水泥产品，放弃极具发展前景但利润暂时偏低的纳米水泥的投资”属于经营行为短期化，选项B正确。“大肆向金融机构举债进军房地产领域，严重脱离企业的实际能力”属于盲目过度投资，选项C正确。“高管薪酬总额已突破8 000万元，超过同期归属母公司股东的净利润水平”属于工资、奖金等收入增长过快，侵占利润，选项D正确。

第994题

下列关于代理型公司治理问题理解不正确的是（    ）。

A.被形象地称为“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题

B.本质上属于委托——代理问题

C.大量拖欠债务，甚至严重亏损是该类问题的表现

D.问题的形成，实际上在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果

参考答案：A

解析：

代理型公司治理问题被形象地称为“经理人对于股东的内部人控制”问题。选项A理解不正确。

第995题

下列选项中，属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的有（    ）。

A.信息披露不及时

B.总经理办公室安装1 600万元的天价吊灯

C.通过操纵报表虚减真实融资水平

D.负债水平远低于同业平均水平

参考答案：BC

解析：

一般认为违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现：信息披露不完整、不及时（选项A）；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守（选项D）；经营过于稳健、缺乏创新等。一般认为违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的主要表现：过高的在职消费（选项B）；盲目过度投资，经营行为短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假（选项C）；建设个人帝国。因此，选项B、C正确。

第996题

飞驰汽车是一家在上海证券交易所上市的国内知名汽车生产企业。因与百度达成共同研发智能汽车的战略合作协议，股价大幅攀升至每股10元，并呈现出强劲的增长势头。后飞驰汽车进行定增，向其控股大股东以每股5元价格增发1亿股。根据上述信息判断，下列关于飞驰汽车的做法表述正确的有（    ）。

A.公司的上述行为属于“内部人控制”问题

B.公司的上述行为违背了忠诚义务

C.公司的上述行为属于滥用公司资源

D.公司的上述行为属于掠夺性财务活动中的掠夺性融资

参考答案：BD

解析：

利用公司为终极股东低价增发股票属于“隧道挖掘”问题中的占用公司资源（具体表现为掠夺性财务活动中的掠夺性融资），违背了忠诚义务。因此，选项B、D正确。

第997题

下列选项中，属于内部人控制问题主要表现的有（    ）。

A.过高的在职消费，盲目过度投资

B.侵占资产，转移资产

C.掠夺性资本运作

D.信息披露不完整、不及时

参考答案：ABD

解析：

一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。选项C属于终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现。

第998题

FSH制药的控股股东暨实控人，因涉嫌内幕交易，收到中国证监会《行政处罚决定书》，被处以30万元罚款。根据上述信息判断，下列表述不正确的是（    ）。

A.实控人违背了其作为代理人的忠实义务

B.实控人违背了其作为代理人的勤勉义务

C.实控人行为属于占用公司资源

D.实控人行为属于掠夺性财务活动

参考答案：B

解析：

“控股股东暨实控人，因涉嫌内幕交易”属于占用公司资源中的掠夺性财务活动，违背了其作为代理人的忠诚义务，选项B表述错误，为符合题意的正确答案。

第999题

下列选项中，属于违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现的有（    ）。

A.过高的在职消费

B.建设个人帝国

C.敷衍偷懒不作为

D.财务杠杆过度保守

参考答案：CD

解析：

一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，转移资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。

第1000题

科凡智造家居用品有限公司是一家集家居研发、设计、智造、服务为一体的全屋定制解决方案服务商，于2016年在上交所挂牌上市。科凡公司以高于市场价37％的价格，与维尔思公司签订长期原材料购买的合同。同时，科凡公司还从玛格建筑设计公司租用VR软硬件设备，租赁费用每年5 000万元，而市场上同类设备的租用价格仅为3 900万元。经查，维尔思公司和玛格公司均为科凡公司大股东的全资子公司。根据上述信息判断，科凡公司存在的终极股东“隧道挖掘”问题的利益输送行为主要表现为（    ）。

A.直接占用资源

B.掠夺性融资

C.关联性交易

D.盲目过度投资

参考答案：C

解析：

“以高于市场价37％的价格，与维尔思公司签订长期原材料购买的合同”属于关联性交易中的商品服务交易活动。“租用VR软硬件设备，租赁费用每年5 000万元，而市场上同类设备的租用价格仅为3 900万元”属于关联性交易中的资产租用和交易活动。综上，选项C正确。