第1001题

云裳公司是一家位于S省，从事服装设计和生产的业内头部企业，于2015年在上海证券交易所上市。根据媒体举报的关于该公司违规经营行为的相关线索，该省证监局对其进行立案调查后发现，云裳公司在未经股东大会决议的情况下为其大股东5 000万元贷款向银行提供担保。后大股东到期无法归还银行贷款，云裳公司代其偿还本息，但未在当年度年报中予以披露。根据上述信息判断，云裳公司的上述做法属于三大公司治理问题中的（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.直接占用资源

D.超额股利

参考答案：C

解析：

云裳公司这种向终极股东违规提供担保行为属于直接占用资源，选项C正确。

第1002题

下列“隧道挖掘”问题中，属于终极股东通过占用公司资源的方式损害其他股东（以及其他利益相关者）利益的行为有（    ）。

A.甲公司作为上市公司与其终极股东李某的私人控制企业签订合同，以高于市场的价格购买原材料

B.乙公司作为上市公司只投资国家主导、财政兜底的低收益政府项目以求稳健经营

C.丙公司作为上市公司向实际控制人控制的公司直接拆出资金1.2亿元

D.丁公司作为上市公司刚融资后即分配大笔超额股利

参考答案：ACD

解析：

选项A属于占用公司资源中的关联性交易（具体表现为商品服务交易活动）；选项B属于滥用公司资源；选项C属于占用公司资源中的直接占用资源；选项D属于占用公司资源中的掠夺性财务活动（具体表现为超额股利）。因此，选项A、C、D正确。

第1003题

（1）依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现；

参考答案：见解析

解析：

（1）太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现如下：

①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5 000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。

②关联性交易。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40％。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5 000万元，同样的设备市场租赁价格为4 000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。

③掠夺性财务活动。

A.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。

B.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100％股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70％。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。

C.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5 000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。

第1004题

（2）简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

参考答案：见解析

解析：

（2）公司治理基础设施发挥作用的情况如下：

①信息披露制度。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5 000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。信息披露制度在案例中没有发挥应有的治理作用。

②中介机构。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。

③政府监管。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查”。案例中政府监管发挥了应有的治理作用。

④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台，上成为热门话题”。案例中媒体、专业人士的與论监督发挥了应有的治理作用。

第1005题

2018年11月，青达公司发布一份收购方案，计划向其终极股东甲公司定向发行3亿股股份，发行价格为每股8元，用于收购甲公司100％持有的乙公司的全部股权，由此计算乙公司整体估值超过20亿元。乙公司被收购前账面净资产为2 200万元。根据终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，青达公司本次收购属于（    ）。

A.内幕交易

B.资产租用和交易活动

C.掠夺性资本运作

D.超额股利

参考答案：C

解析：

掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。

第1006题

S公司2018年三季度末发生重大亏损，并持续至2018年全年，而董事长、实际控制人苏某、总经理苏某父子二人在内幕信息敏感期内减持S公司股份，减持金额分别为近3亿元和近1亿元，避损金额分别为近5 000万元和近3 000万元，苏某父子的行为属于（    ）。

A.滥用公司资源

B.关联性交易

C.掠夺性财务活动

D.直接占用公司资源

参考答案：C

解析：

苏某父子的行为违反了《证券法》相关规定，构成内部交易行为，内幕交易行为属于公司治理问题中的掠夺性财务活动。

第1007题

下列不属于“隧道挖掘”问题中直接占用资源的利益输送行为的有（    ）。

A.利用控制的企业借款

B.资产租用和交易活动

C.内幕交易

D.超额股利

参考答案：BCD

解析：

选项B属于关联性交易；选项C、D属于掠夺性财务活动。因此，选项B、C、D为本题正确答案。

第1008题

下列不属于“隧道挖掘”表现形式的是（    ）。

A.掠夺性融资

B.内幕交易

C.超额股利

D.违背忠诚义务

参考答案：D

解析：

“隧道挖掘"有许多种表现形式，其中包括掠夺性财务活动。掠夺性财务活动更为复杂和隐蔽，具有多种表现形式，具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。选项D属于内部人问题。

第1009题

当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括（    ）。

A.过高的在职消费

B.产品购销的关联交易

C.以对大股东有利的形式转移定价

D.扩股发行稀释其他股东权益

参考答案：BCD

解析：

选项A是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，选项B、C、D是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

第1010题

为解决“隧道挖掘”问题，保护中小股东权益的主要举措有（    ）。

A.累积投票制

B.建立有效的股东民事赔偿制度

C.建立表决权排除制度

D.完善小股东的代理投票权

参考答案：ABCD

解析：

保护中小股东权益的主要举措：①累积投票制；②建立有效的股东民事赔偿制度；③建立表决权排除制度；④完善小股东的代理投票权；⑤建立股东退出机制。因此，选项A、B、C、D均正确。

第1011题

泰安宝顺百货是S省规模最大的传统零售商。为适应互联网时代的发展需要，泰安宝顺百货着手布局O2O，以15亿元对价收购了赤兔物流公司。经查，赤兔物流是泰安宝顺大股东的全资子公司，在业内知名度较小，收购时净资产仅不足1亿元。根据三大公司治理问题，下列表述正确的有（    ）。

A.泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于代理型公司治理问题

B.泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于剥夺型公司治理问题

C.涉及掠夺性资本运作这种利益输送行为

D.违背了其作为代理人的忠诚义务

参考答案：BCD

解析：

根据题目信息，泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（又称剥夺型公司治理问题）中的掠夺性资本运作，违背了其作为代理人的忠诚义务。因此，选项B、C、D正确。

第1012题

建安集团是一家上市公司，公开信息显示该公司2016年实现净利润3.8亿元。当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1 000万股。从掠夺性财务活动角度分析，建安集团的上述定向增发行为属于（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.掠夺性资本运作

D.超额股利

参考答案：B

解析：

公司向终极股东低价定向增发股票属于掠夺性融资行为。“当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1 000万股”属于掠夺性融资，选项B正确。

第1013题

甲公司在2017年完成发行上市后的首次定增，以每股1元的价格向两名控股股东发行5 000万股。当时该公司股价为每股5元。甲公司披露的2017年报显示，当时有净利润1.2亿元，市盈率为2.8倍。从终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题角度看，甲公司的上述作法属于掠夺性财务活动中的（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.直接占用资源

D.超额股利

参考答案：B

解析：

根据资料可知，甲公司的做法属于低价定向增发行为，本质上是向大股东进行利益输送，属于掠夺性融资。选项B正确。

第1014题

在三大公司治理问题中，终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题主要表现在（    ）。

A.采取过度保守的经营策略

B.滥用公司资源

C.直接借款

D.国有资产流失、会计信息失真

参考答案：BC

解析：

剥夺型公司治理问题主要是控制股东剥夺其他中小股东利益的行为，即“隧道挖掘”行为。剥夺是指终极股东利用控制股东身份侵犯公司资源，进而损害其他股东利益的行为，其可以分为以下两种类型：①滥用公司资源。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。终极股东滥用公司资源违背了其作为代理人的勤勉义务。②占用公司资源。占用公司资源又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。选项B、C为它们的具体表现形式。选项A、D为经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现。

第1015题

下列说法中错误的是（    ）。

A.传统股东价值理论认为企业归股东所有

B.现代社会任何一个公司的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与

C.当前在企业治理模式中过度强调股东利益最大化

D.所有利益相关者共同参与公司治理能提高公司运作效率

参考答案：D

解析：

所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率。

第1016题

下列选项中，属于审计委员会职责的有（    ）。

A.检查公司会计政策

B.与公司外部审计机构进行交流

C.广泛搜寻合格的董事候选人

D.监督、核实公司重大投资决策

参考答案：AB

解析：

①审计委员会。其主要职责是：A.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；b.与公司外部审计机构进行交流；c.对内部审计人员及其工作进行考核；d.对公司的内部控制进行考核；e.检查、监督公司存在或潜在的各种风险；f.检查公司遵守法律、法规的情况。②薪酬与考核委员会。其主要职责是：A.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；b.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。③提名委员会。其主要职责是： A.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；b.制定董事选择的标准和程序；c.广泛搜寻合格的董事候选人；d.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；e.确定董事候选人提交股东大会表决。④战略决策委员会。其主要职责是：A.制定公司长期发展战略；b.监督、核实公司重大投资决策等。

第1017题

下列人员可归属为H上市公司独立董事的是（    ）。

A.李先生——董事，兼任CEO

B.张先生——董事，某知名大学终身教授

C.孙女士——董事，其任职公司是H公司的供应商

D.庞先生——董事，其是H公司的咨询顾问

参考答案：B

解析：

选项A是内部董事（执行董事）；选项B是独立董事；选项C、D是关联董事。

第1018题

下列关于选项中，说法错误的是（    ）。

A.选举和罢免董事会成员

B.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力

C.优先认股权属于优先股股东的基本权利

D.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇

参考答案：C

解析：

优先认股权属于普通股股东的基本权利，选项C错误。

第1019题

煌水乳业公司成立于2002年，2013年正式挂牌上市。2016年12月16日，一家国际著名调查机构发布做空煌水乳业的报告，指出煌水乳业在苜蓿草和产奶量等方面数据造假。随后数月，国内一家银行审计发现，煌水乳业大量单据造假，将账上30亿资金转出投资房地产，无法收回。此外，业内人士也发现了煌水乳业多处编制财务报告的内控缺陷。

（1）煌水乳业在2016年3月报表中显示公司流动资金充足，并对企业的持续经营能力表示肯定。然而2016年度的财务报表显示，煌水乳业2016年的经营活动在收入、成本、借款等方面存在不实问题，企业未来的持续经营能力存在重大不确定性，财务报表存在重大错报风险。

（2）煌水乳业在2014年4~6月向迪科种业公司累计购买约685万元的种子，这笔交易并未在中期报告中及时披露，而在后期发现执行董事于坤间接持有迪科种业公司的控股权，该收购行为被证明为关联交易。2014年12月23日，煌水乳业将其当年4月建立的子公司富浩股份转让予新成立的兴旺畜牧公司，后者由刘冰个人100%控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且煌水乳业2015年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，业内人士质疑煌水乳业建立富浩公司的目的很可能就是利用关联方转移资产。煌水乳业频繁出现财务报告虚假与不实问题，与其内部治理结构的缺陷不无关联。煌水乳业自上市以来，董事会主席兼CEO的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理。煌水乳业未设置监事会，监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行。煌水乳业的独立董事中王光和李良都曾是BM会计师事务所的合伙人，而煌水乳业一直以来聘用BM事务所进行外部审计，会计师事务所的合伙人任职客户公司重要岗位，削弱了注册会计师的独立性，煌水乳业的独立董事及其聘用的会计师事务所都没有严格履行其对公司财务报告审核监督的责任。煌水乳业的审计委员会由3名独立非执行董事组成。年报公布的审计委员会两次会议显示，审计费用以及年度和半年度的财务报告审计均被顺利通过，并未发现财务报表和审计过程中存在的诸多问题，审计委员会并没有尽到应尽的职责。

要求：

（1）依据《企业内部控制应用指引第14号一财务报告》，简要分析煌水乳业财务报告存在的主要风险；

（2）依据《企业内部控制应用指引第1号一组织架构》，简要分析煌水乳业存在的主要风险。

（3）简要分析煌水乳业公司内部治理结构存在的主要缺陷。

参考答案：见解析

解析：①编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。“煌水乳业在2014年4~6月向迪科种业公司累计购买约685万元的种子，这笔交易并未在中期报告中及时披露，而在后期发现执行董事于坤间接持有迪科种业公司的控股权，该收购行为被证明为关联交易2014年12月23日，煌水乳业将其当年4月建立的子公司富浩股份转让予新成立的兴旺畜牧公司，后者由刘冰个人100%控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且煌水乳业2015年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，业内人士质疑煌水乳业建立富浩公司的目的很可能就是利用关联方转移资产”。

②提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。“2016年12月16日，一家国际著名调查机构发布做空煌水乳业的报告，指出煌水乳业在首蓿草和产奶量等方面数据造假。随后数月，国内一家银行审计发现，煌水乳业大量单据造假，将账上30亿资金转出投资房地产，无法收回”

③不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。“煌水乳业在2016年3月报表中显示公司流动资金充足，并对企业的持续经营能力表示肯定。然而2016年度的财务报表显示，煌水乳业2016年的经营活动在收入、成本、借款等方面存在不实问题，企业未来的持续经营能力存在重大不确定性，财务报表存在重大错报风险”。

（2）依据《企业内部控制应用指引第1号一组织架构》，简要分析煌水乳业存在的主要风险。

第1020题

甲是A公司的普通股股东，请告知甲所拥有的权利包括（    ）。

A.剩余收益请求权和剩余财产清偿权

B.监督决策权

C.优先认股权

D.股票转让权

参考答案：ABCD

解析：

普通股股东权利包括：剩余收益请求权和剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权。