第1021题

下列属于公司内部治理结构的有（    ）。

A.监事会

B.员工

C.股市

D.股东大会

参考答案：ABD

解析：

公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。因此，选项A、B、D正确。

第1022题

下列关于机构投资者的表述中，错误的有（    ）。

A.机构投资者入驻董事会以影响公司重大经营决策属于用脚投票

B.机构投资者通过购买股票，从而调动市场的积极反应属于用手投票

C.相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势

D.国有控股企业是我国证券市场中的主要机构投资者之一

参考答案：AB

解析：

机构投资者通过入驻董事会和出席股东大会，对一些重大问题议案进行表决或否定，参与公司的重要决策属于用手投票，选项A错误；机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为属于用脚投票，选项B错误。

第1023题

下列关于董事会下设专门委员会的表述中，不正确的有（    ）。

A.专门委员会原则上都应由独立董事构成

B.提名委员会负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准

C.审计委员会监督、核实公司重大投资决策

D.审计委员会检查、监督公司存在或潜在的各种风险

参考答案：BC

解析：

薪酬与考核委员会负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，选项B错误；战略决策委员会负责监督、核实公司重大投资决策，选项C错误。

第1024题

下列关于董事会的表述中，正确的有（    ）。

A.由股东大会选举产生

B.对股东大会负责

C.是董事长行使权力的机构

D.负责公司及其经营活动的指挥与管理

参考答案：ABD

解析：

董事会是集体行使权力的机构，选项C错误。

第1025题

下列关于经理层的表述中，正确的有（    ）。

A.经理人的激励——约束机制是公司治理结构中的一个核心问题

B.薪酬激励一直是委托人用来解决代理问题的主要手段

C.通过“年薪制”，确定了经营者的非基本报酬

D.在我国，总经理受聘于董事会且职权的主体部分由董事会所授权

参考答案：AB

解析：

所谓“年薪制”是指以企业经营者为实施对象，以一个经营周期即以年度为单位，确定经营者的基本报酬，并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度，选项C错误。在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》明文规定，选项D错误。

第1026题

下列属于证券市场中的主要机构投资者的有（    ）。

A.证券投资基金

B.合格的外国机构投资者

C.医疗机构

D.信托投资公司

参考答案：ABD

解析：

我国证券市场中的主要机构投资者有证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）。

第1027题

下列选项中不属于董事善管义务的是（    ）。

A.董事必须忠实于公司

B.竞业禁止

C.不得泄露公司秘密

D.在任职期内不得转让所持有本公司股份

参考答案：B

解析：

善管义务可以分为以下三条：①董事必须忠实于公司。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。②董事必须维护公司资产。不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。

第1028题

下列选项中，属于战略决策委员会职责的是（    ）。

A.检查公司会计政策

B.与公司外部审计机构进行交流

C.广泛搜寻合格的董事候选人

D.监督、核实公司重大投资决策

参考答案：D

解析：

战略决策委员会其主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。选项A、B属于审计委员会的主要职责。选项C属于提名委员会的主要职责。

第1029题

下列选项中，不属于外部治理机制的是（　）。

A.产品市场

B.资本市场

C.经理人市场

D.金融市场

参考答案：D

解析：

外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。

第1030题

NG公司是一家设计公司，截至目前累计发布6项行业内的标杆级设计产品。2022年第一季度报告显示，NG公司的客户认可度首次出现下跌。报告公告后，公司股价受到很大影响。从外部治理的角度来看，这体现了对公司的监控和约束中的哪一重要因素（  ）

A.资本市场

B.经理人市场

C.产品市场

D.期权市场

参考答案：A

解析：

外部治理机制主要是除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制，有产品市场、资本市场、经纪人市场，股价波动属于资本市场对公司的监控和约束。

第1031题

汇源公司成立于1992年，是国内知名度最高的果汁品牌之一。经过多年的发展，2017年汇源公司成功上市。

2015年，汇源公司公开招标寻求合作，T国最大的食品生产企业宏丰公司立即回应，希望能够与汇源公司共同打造东南亚最大的食品帝国。2015年3月，汇源公司与宏丰公司签约组建合资公司。汇源公司以果汁业务资产入股，占95％，宏丰公司注资3 030万美元，占剩余5％。然而，T国政府于4个月后出台的政策规定，T国企业在中国内地投资不能超过资本净值的40％，宏丰公司累计在中国的投资，已接近40％的上限。双方签约4个月以后，合作夭折。

2018年，U国乐大公司宣布拟收购汇源公司全部股权。为配合乐大的收购，汇源公司砍掉了历时16年建立起的销售体系，并同时开始大规模布局上游。然而，因收购不符合中国反垄断法的相关规定，汇源与乐大的合作被有关部门紧急叫停。

这项没有完成的收购案，成为汇源公司命运的转折点。此后的几年，尽管公司创始人、控股股东刘杰竭尽全力试图挽救汇源公司的命运，但汇源公司还是不可逆转地陷入了持续的困境。

2017年8月15日至2018年3月29日，汇源公司向其B市子公司提供42.82亿短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露。由于涉嫌违反上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，汇源公司自2018年4月3日起正式停牌。

除此之外，2019年12月月初，公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单。

要求：

（1）简要分析汇源公司在2005年和2008年所遭遇的政治风险；

（2）简要分析公司治理的基础设施在汇源公司治理中所发挥的作用。

参考答案：见解析

解析：

（1）政治风险是指完全或部分由政府官员行使权力和政府组织的行为而产生的不确定性。汇源公司在2015年遭遇的政治风险表现为“T国政府于4个月后出台的政策规定，T国企业在中国内地投资不能超过资本净值的40％，宏丰公司累计在中国的投资，已接近40％的上限。双方签约4个月以后，合作夭折”。 汇源公司在2018年遭遇的政治风险表现为“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，汇源与乐大的合作被有关部门紧急叫停。这项没有完成的收购案，成为汇源公司命运的转折点”。

（2）①信息披露制度。“汇源公司向其B市子公司提供42.82亿短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露”，信息披露制度没有发挥作用。

②法律法规。“由于涉嫌违反，上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，汇源公司自2018年4月3日起正式停牌”，法律法规发挥了作用。

③政府监管。“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，汇源与乐大的合作被有关部门紧急叫停”“汇源公司自2018年4月3日起正式停牌”“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”，政府监管发挥了作用。

第1032题

下列选项中，属于公司治理基础设施的有（　）。

A.信息披露制度

B.法律法规

C.中介机构

D.媒体、专业人士的舆论监督

参考答案：ABCD

解析：

公司治理的基础设施包括信息披露制度、中介机构、法律法规、政府监管（有效的政府监管体系应包括四个方面：第一、法律监管；第二、行政监管，行政监管的主体主要有证券委及其派出机构、财政部、国资委、保监会等；第三、市场环境监管；第四、信息披露监管，负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所）、媒体、专业人士的舆论监督。

第1033题

科慧公司是一家在深圳证券交易所上市的企业。2017年5月，该公司实际控制人因散布虚假信息、操纵股票价格、扰乱股市交易秩序从而非法牟利，被证监会依据上市规则中的有关规定，开出巨额罚单并采取终身禁人证券市场揩施，同时将其涉嫌犯罪行为移送公安机关。从公司治理基础设施角度看，本案例中，在科慧公司治理中发挥作用的政府监管体系包括（）。

A.信息披露监管

B.法律监管

C.市场环境监管

D.行政监管

参考答案：ABCD

解析：

“在深圳证券交易所上市……该公司实际控制人因散布虚假信息”体现的是信息披露监管；“被证监会依据上市规则中的有关规定……将其涉嫌犯罪行为移送公安机构”体现的是法律监管和行政监管；“采取终身禁入证券市场措施”体现的是市场环境监管。因此，选项A、B、C、D均正确。

第1034题

（1）简要分析水泉公司在2005年和2008年所遭遇的政治风险；

参考答案：见解析

解析：

（1）政治风险是指完全或部分由政府官员行使权力和政府组织的行为而产生的不确定性。水泉公司在2005年遭遇的政治风险表现为“T国政府于4个月后出台的政策规定，T国企业在中国内地投资不能超过资本净值的40％，宏丰公司累计在中国的投资，已接近40％的上限。双方签约4个月以后，合作夭折”。水泉公司在2008年遭遇的政治风险表现为“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，水泉与乐大的合作被有关部门紧急叫停。这项没有完成的收购案，成为水泉公司命运的转折点”。

第1035题

（2）简要分析水泉公司2017～2019年所面对的法律风险与合规风险；

参考答案：见解析

解析：

（2）合规风险侧重于行政责任和道德责任的承担。水泉公司2017～2019年所面对的合规风险为“由于涉嫌违反上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”。法律风险则侧重于民事责任的承担。水泉公司2017～2019年所面对的法律风险为“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务”。

第1036题

（3）简要分析公司治理的基础设施在水泉公司治理中所发挥的作用。

参考答案：见解析

解析：

（3）①信息披露制度。“水泉公司向其B市子公司提供42.82亿短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露”，信息披露制度没有发挥作用。

②法律法规。“由于涉嫌违反，上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”，法律法规发挥了作用。

③政府监管。“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，水泉与乐大的合作被有关部门紧急叫停”“水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”，政府监管发挥了作用。

第1037题

JD公司主营咖啡零售，并在纳斯达克上市。2020年，浑水公司曝光其财务数据作假。证监会根据该线索对其进行立案调查，经过查证最终认定JD公司虚构销售行为，且多笔往来交易未进行披露和记账，导致财务报告严重失真。根据上述信息判断，题干中没有涉及的公司治理的基础设施是（    ）。

A.信息披露制度

B.中介机构

C.媒体和专业人士的舆论监督

D.政府监管

参考答案：B

解析：

“浑水公司曝光其财务数据作假”属于媒体和专业人士的舆论监督；“证监会根据该线索对其进行立案调查”属于政府监管；“财务数据作假”“且多笔往来交易未进行披露和记账，导致财务报告严重失真”涉及信息披露制度。因此，选项B正确。

第1038题

力胜制药实控人、董事长孙某在知晓公司重组消息后，提前买入公司股票，但因公司重组失败，亏损约700万元。后经证监会立案调查，查清孙某存在内幕交易违法事实，根据最新修订的《证券法》，对其处以约100万元罚款。根据上述信息判断，题干涉及的公司治理的基础设施有（    ）。

A.法律法规

B.中介机构

C.媒体和专业人士的舆论监督

D.政府监管

参考答案：AD

解析：

“后经证监会立案调查，查清孙某存在内幕交易违法事实……对其处以约100万元罚款”属于政府监管；“根据最新修订的《证券法》”属于法律法规。因此，选项A、D正确。

第1039题

下列不属于会计信息披露在公司治理结构中的作用的是（    ）。

A.监督作用

B.激励作用

C.契约沟通

D.有助于内部治理机制的有序运作

参考答案：D

解析：

会计信息披露在公司治理结构中的作用：①监督作用；②激励作用；③契约沟通作用；④有助于外部治理机制的有序运作。

第1040题

下列属于公司应当至少披露的重大信息的有（    ）。

A.公司的财务和业绩状况

B.公司主要的股票所有权及相关的投票权

C.可预期的重大风险因素

D.董事会和主要行政人员，以及他们的薪酬政策

参考答案：ABCD

解析：

公司应当至少披露以下重大信息：①公司的财务和业绩状况；②公司经营目标；③公司主要的股权所有权以及相关的投票权；④董事会成员和主要行政人员的薪酬政策；⑤关联方交易；⑥可预期的重大风险因素；⑦与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；⑧公司的治理结构和政策。