第2281题 2×21年7月1日，甲公司发行1 000万股普通股股票，每股面值1元，每股公允价值5元，作为合并对价取得乙公司80%的股权，支付券商费用20万元，合并各方在交易前均无关联方关系。购买日乙公司可辨认资产公允价值为5 000万元，账面价值为4 500万元，可辨认负债公允价值为2 000万元，账面价值为1 800万元。不考虑其他因素，下列表述中，正确的是（ ）。

A.甲公司编制合并资产负债表时，乙公司各项资产、负债应当按其账面价值计量

B.甲公司取得乙公司控制权的合并成本为5 000万元

C.因该项交易甲公司个别财务报表中确认资本公积4 000万元

D.合并报表中确认商誉2 000万元

参考答案：B

解析：甲公司编制合并资产负债表时，乙公司各项资产、负债应按其公允价值计量，选项A不正确；合并成本＝5×1 000＝5 000（万元），选项B正确；个别报表上计入资本公积＝5 000－1 000－20＝3 980（万元），选项C不正确；合并报表上确认合并商誉＝5 000－（5 000－2 000）×80%＝2 600（万元），选项D不正确。

第2282题 （2016年）2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1 500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80％的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8％，甲公司需要另外向乙公司股东支付100万元的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10％。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（ ）。

A.9 000万元

B.9 100万元

C.9 300万元

D.9 400万元

参考答案：B

解析：财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，计入管理费用；某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。因此合并成本＝1 500×6＋100＝9 100（万元）。

第2283题 2×21年4月1日，甲公司定向增发1 000万股普通股股票，每股面值1元，每股公允价值为5元，作为合并对价取得乙企业80%的股权，合并各方均受同一母公司最终控制且控制时间超过1年，合并日乙企业账面资产为5 000万元，账面负债为2 000万元。下列关于甲公司取得长期股权投资成本与其发行权益性证券面值的差额正确的处理是（ ）。

A.计入商誉3 000万元

B.计入资本公积2 000万元

C.计入盈余公积2 400万元

D.计入资本公积1 400万元

参考答案：D

解析：长期股权投资的初始投资成本＝（5 000－2 000）×80%＝2 400（万元），长期股权投资成本与发行权益性证券面值的差额计入资本公积＝2 400－1 000＝1 400（万元）。

第2284题 甲公司于2012年1月7日取得乙公司30％的股权，支付款项1 200万元，并对所取得的投资采用权益法核算，当日乙公司可辨认净资产公允价值为4 200万元，当年末确认对乙公司的投资收益100万元，乙公司当年没有确认其他综合收益。2013年1月，甲公司又出资2 300万元取得乙公司另外40％的股权。购买日，乙公司可辨认净资产公允价值为5 500万元，原取得30％股权的公允价值为1 700万元。假定甲公司、乙公司不存在任何关联关系。甲公司合并报表确认的合并成本是（ ）。

A.3 500万元

B.3 560万元

C.3 660万元

D.4 000万元

参考答案：D

解析：合并报表中的合并成本＝原股权在购买日的公允价值＋新增股权付出对价公允价值＝1 700＋2 300＝4 000（万元）。

第2285题 下列关于同一控制下吸收合并的会计处理方法中，不正确的是（ ）。

A.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账

B.以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积——股本溢价，资本公积——股本溢价的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润

C.以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积——资本溢价，资本公积——资本溢价的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润

D.合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本

参考答案：D

解析：合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入管理费用。

第2286题 甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为400万元和1 500万元。甲公司于2016年6月2日通过向乙公司原股东定向增发500万股本公司普通股取得乙公司全部的1 500万股普通股。甲公司每股普通股在2016年6月2日的公允价值为30元，乙公司每股普通股当日的公允价值为10元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。该项业务购买方的合并成本为（ ）。

A.15 000万元

B.45 000万元

C.12 000万元

D.20 000万元

参考答案：C

解析：甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了500万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为[500/（400＋500）×100％]55.56％，所以，本业务属于反向购买，购买方为乙公司，假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为（1 500/55.56％－1 500）1 200万股，其公允价值＝1 200×10＝12 000（万元），则企业合并成本为12 000万元。

第2287题 2×20年9月30日，A公司股本为1 000万元，净资产账面价值为11 000万元，除非流动资产公允价值高于账面价值的差额为2 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。2×20年9月30日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2.5股换1股的比例自B公司股东处取得了B公司全部股权。A公司共发行了1 500万股普通股取得B公司全部600万股普通股。A公司每股普通股在2×20年9月30日的公允价值为16元，B公司每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。不考虑其他因素，2×20年9月30日合并财务报表中股本项目反映的数量和金额分别是（ ）。

A.数量为2 500万股，金额为1 000万元

B.数量为1 000万股，金额为1 000万元

C.数量为1 000万股，金额为2 500万元

D.数量为2 500万股，金额为2 500万元

参考答案：A

解析：合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值（600万元）以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额（400万元），合计为1 000万元。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量为2 500万股（原1 000万股＋新发行1 500万股）。

第2288题 A公司与B公司适用的所得税税率均为25％，2018年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发普通股的方式对B公司进行控股合并，取得B公司70％的股权。2018年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3 000万股普通股（每股面值为1元）对B公司进行控股合并，普通股公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70％的股权。被购买方B公司在2018年6月30日可辨认净资产的账面价值为16 000万元，公允价值为16 500万元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。A公司与B公司的原股东没有关联方关系。该合并中，B公司相关资产、负债的计税基础等于其以历史成本计算的账面价值。购买方在购买日合并资产负债表中应确认的合并商誉为（ ）。

A.537.5万元

B.450万元

C.362.5万元

D.800万元

参考答案：A

解析：递延所得税负债＝500×25％＝125（万元）；合并商誉＝3 000×4－（16 500－125）×70％＝537.5（万元）。

第2289题 甲、乙公司同属于A集团公司下的两家子公司，甲公司于2018年12月29日以1 000万元取得对乙公司30％的股权，能够对乙公司施加重大影响，投资当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为2 500万元，与账面价值相等。2019年12月25日甲公司又以一项账面价值为1 400万元、公允价值为1 600万元的固定资产自乙公司的其他股东处取得乙公司40％的股权。乙公司自第一次投资日开始实现净利润1 500万元，无其他所有者权益变动。追加投资当日乙公司可辨认净资产公允价值为5 000万元。假定该交易不属于一揽子交易，甲公司合并报表中应确认的初始投资成本为（ ）。

A.2 400万元

B.3 500万元

C.2 600万元

D.2 800万元

参考答案：D

解析：甲公司合并乙公司属于通过多次交易分步实现同一控制下企业合并（不属于一揽子交易），应当按照合并日享有被合并方所有者权益的份额来确认初始投资成本，追加投资日乙公司相对于最终控制方A集团而言的可辨认净资产账面价值＝2 500＋1 500＝4 000（万元），故初始投资成本＝4 000×70％＝2 800（万元）。

第2290题 2×20年1月1日，甲公司取得A公司25%的股份，实际支付款项3 800万元，能够对A公司施加重大影响，同日A公司可辨认净资产账面价值为16 000万元（与公允价值相等）。2×20年度，A公司实现净利润1 000万元，因非投资性房地产转换为以公允价值后续计量的投资性房地产增加其他综合收益200万元。2×21年1~3月份，A公司实现净利润400万元，2×21年3月1日宣告并分派现金股利300万元，无其他所有者权益变动。2×21年4月1日，甲公司持有A公司25%股权的公允价值为5 000万元，A公司可辨认净资产公允价值为18 000万元。2×21年4月1日，甲公司支付8 000万元的价格取得B公司持有的A公司40%股权。2×21年4月1日，进一步取得投资后，甲公司能够对A公司实施控制。假定甲公司和A公司采用的会计政策及会计期间相同。甲公司与A公司和B公司在此项交易之前不存在关联方关系且未发生其他交易。不考虑其他因素，购买日甲公司个别财务报表中该项投资的初始投资成本是（ ）万元。

A.12 005

B.12 155

C.12 205

D.12 325

参考答案：D

解析：购买日甲公司个别报表中该项投资的初始投资成本＝3 800＋（16 000×25%－3 800）＋（1 000＋400＋200－300）×25%＋8 000＝4 325＋8 000＝12 325（万元）。

第2291题 甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司70％的股权。为取得该股权，甲公司增发3 000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为4元；支付承销商佣金80万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值（相对于最终控制方而言）为10 000万元，公允价值为15 000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时个别报表与合并报表相关处理正确的是（ ）。

A.个别报表应确认资本公积80万元

B.个别报表应确认长期股权投资初始成本为7 000万元

C.合并报表应确认的合并成本为12 000万元

D.合并报表应确认管理费用80万元

参考答案：B

解析：甲公司取得A公司股权投资应确认的初始投资成本＝10 000×70％＝7 000（万元），应确认的资本公积＝7 000－3.000－80＝3 920（万元），不影响损益，选项B正确。此项同一控制下的企业合并中，合并报表上所确认的合并成本与个别报表上确认的初始投资成本相等，均为7 000万元。个别报表上的相关会计分录如下：借：长期股权投资 7 000（10 000×70％） 贷：股本 3 000 资本公积——股本溢价 4 000借：资本公积——股本溢价 80 贷：银行存款 80

第2292题 在非同一控制下控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是（ ）。

A.购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本

B.购买日后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整

C.自购买日起12个月以后出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整

D.自购买日起12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，如果或有对价属于权益性质的，不进行会计处理

参考答案：A

解析：选项B，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；选项C，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于金融工具的确认与计量准则规定的金融工具的，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；选项D，应该是自购买日起12个月后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，如果或有对价属于权益性质的，不进行会计处理。

第2293题 甲公司2×20年1月1日，与乙公司签订股权转让协议，以发行权益性证券方式取得乙公司持有的丙公司80%股权。购买日，甲公司所发行权益性证券的公允价值为12 000万元，丙公司可辨认净资产账面价值为13 000万元，公允价值为16 000万元。购买日前，甲公司、乙公司不存在关联方关系。购买日，丙公司有一项正在开发并符合资本化条件的生产工艺专有技术，已资本化金额为560万元，公允价值为650万元。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司对取得丙公司股权会计处理的表述中，正确的是（ ）。

A.取得丙公司股权作为同一控制下企业合并处理

B.对丙公司长期股权投资的初始投资成本按12 000万元计量

C.在购买日合并财务报表中合并取得的无形资产按560万元计量

D.合并成本大于购买日丙公司可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉

参考答案：B

解析：选项A，甲公司和乙公司不具有关联方关系，所以属于非同一控制企业合并；选项B，非同一控制企业合并，应该按照付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始入账价值；选项C，因开发未结束，已资本化的金额应在“开发支出"项目反映，不确认无形资产；选项D，合并成本大于购买日丙公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

第2294题 （2016年）甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：　　
（1）2×15年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80％股权的议案。2×15年3月10日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×15年6月18日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80％股权的方案。　　
2×15年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80％股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×15年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。　　
2×15年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1 200万元。　　
（2）甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：　　
2×15年6月30日，甲公司账面资产总额17 200万元，其中固定资产账面价值4 500万元，无形资产账面价值1 500万元；账面负债总额9 000万元；账面所有者权益（股东权益）合计8 200万元，其中：股本5 000万元（每股面值1元），资本公积1 200万元，盈余公积600万元，未分配利润1 400万元。2×15年6月30日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1 000万元，公允价值3 000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。　　
2×15年6月30日，乙公司账面资产总额34 400万元，其中固定资产账面价值8 000万元，无形资产账面价值3 500万元；账面负债总额13 400万元；账面所有者权益（股东权益）合计21 000万元，其中，股本2 500万元（每股面值1元），资本公积500万元，盈余公积1 800万元，未分配利润16 200万元。2×15年6月30日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3 500万元，公允价值6 000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。　　
（3）2×15年12月20日，甲公司向乙公司销售一批产品，销售价格（不含增值税）为100万元，成本为80万元，款项已收取。截至2×15年12月31日，乙公司从甲公司购入的产品已对外出售50％，其余50％形成存货。　　
其他有关资料如下：　　
合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80％和20％股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方联系；合并后，甲公司与乙公司除资料（3）所述内部交易外，不存在其他任何内部交易。　　
甲公司和乙公司均按照年度净利润的10％计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。　　
甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为25％。甲公司以换股方式购买乙公司80％股权的交易适用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值和与其计税基础相同，不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。　　
要求：　　
（1）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。　　
（2）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，确定该项企业合并的购买日（或合并日），并说明理由。　　
（3）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算甲公司取得乙公司80％股权投资的成本，并编制相关会计分录。　　
（4）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算该项企业合并的合并成本和商誉（如有）。　　
（5）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算甲公司购买日（或合并日）合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产（或负债）、盈余公积和未分配利润的列报金额。　　
（6）根据资料（3），编制甲公司2×15年度合并财务报表相关的抵销分录。

参考答案：见解析

解析：（1）合并类型：反向购买；会计上的购买方：乙公司；被购买方：甲公司；
　　理由：2×15年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80％股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，构成反向购买。
　　（2）购买日：2×15年6月30日。
　　理由：2×15年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80％股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选。实质上购买方取得对被购买方的控制权。
　　（3）甲公司取得乙公司80％股权投资的成本＝6 000×3＝18 000（万元），相关会计分录如下：
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　 18 000
　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　6 000
　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　 12 000
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　　1 550
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　1 550
　　（4）合并成本：企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例＝6 000/（6 000＋5 000）＝54.55％；假定乙公司发行本公司普通股对甲公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，在计算乙企业须发行的普通股数量时，不考虑少数股权的因素，故乙企业应当发行的普通股股数＝2 500×80％/54.55％－2 500×80％＝1 666.36（万股）。
　　企业合并成本＝1 666.36×9＝14 997.24（万元）。
　　企业合并商誉＝14 997.24－（8 200＋2 000×75％）＝5 297.24（万元）。
　　（5）固定资产的列报金额＝4 500＋8 000＝12 500（万元）。
　　无形资产的列报金额＝1 500＋（3 000－1 000）＋3 500＝7 000（万元）。
　　递延所得税资产的列报金额＝0。
　　递延所得税负债的列报金额＝（3 000－1 000）×25％＝500（万元）。
　　盈余公积的列报金额＝600＋1 800×80％－600＝1 440（万元）。
　　未分配利润的列报金额＝1 400＋16 200×80％－1 400＝12 960（万元）。
　　（6）抵销分录如下：
　　借：营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　100
　　　　贷：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　100
　　借：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　 10
　　　　贷：存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10
　　企业因该内部交易应确认的递延所得税资产＝10×25％＝2.5（万元）。
　　借：递延所得税资产　　　　　　　　　　　　　　2.5
　　　　贷：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　2.5

第2295题 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×21年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：　　
（1）2×21年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的议案。2×21年3月10日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×21年6月15日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的方案。　　
2×21年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×21年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。　　
2×21年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1 200万元。　　
（2）甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：　　
2×21年6月30日，甲公司账面资产总额17 200万元，其中固定资产账面价值4 500万元，无形资产账面价值1 500万元；账面负债总额9 000万元；账面所有者权益（股东权益）合计8 200万元，其中：股本5 000万元（每股面值1元），资本公积1 200万元，盈余公积600万元，未分配利润1 400万元。　　
2×21年6月30日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1 000万元，公允价值3 000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。　　
2×21年6月30日，乙公司账面资产总额34 400万元，其中固定资产账面价值8 000万元，无形资产账面价值3 500万元，账面负债总额13 400万元，账面所有者权益（股东权益）合计21 000万元。其中，股本2 500万元（每股面值1元），资本公积500万元，盈余公积1 800万元，未分配利润16 200万元。2×21年6月30日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3 500万元，公允价值6 000万元，按年限平均法计提折旧。预计尚可使用20年，预计净残值为零。　　
其他相关资料如下：　　
（1）合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80%和20%股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系。　　
（2）甲公司和乙公司均按照年度净利润的10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。　　
（3）甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为25%，甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的交易适用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值与其计税基础相同。不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。　　
（4）除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。　　
要求：　　
（1）判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。　　
（2）确定该项企业合并的购买日（或合并日），并说明理由。　　
（3）计算甲公司取得乙公司80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。　　
（4）计算该项企业合并的合并成本和商誉（如有）。　　
（5）计算甲公司购买日（或合并日）合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产（或负债）、盈余公积和未分配利润的列报金额。（计算结果保留两位小数）

参考答案：见解析

解析：（1）合并类型：构成业务的反向购买；会计上的购买方为乙公司；会计上的被购买方为甲公司。
　　理由：2×21年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司持有甲公司股权比例＝6 000/（5 000＋6 000）×100%＝54.55%，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司；甲公司与乙公司、丙公司不存在任何关联方联系。
　　（2）购买日为2×21年6月30日。
　　理由：2×21年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，实质上购买方取得对被购买方的控制权。
　　（3）甲公司取得乙公司80%股权投资的成本＝6 000×3＝18 000（万元）。
　　会计分录：
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　 18 000
　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　6 000
　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　 12 000
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　1 550
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　1 550
　　（4）假定乙公司发行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主体享有同样的股权比例，乙公司应当发行的普通股股数＝2 500×80%/[6 000/（6 000＋5 000）×100%]－2 500×80%＝1 666.67（万股）。
　　或：因甲公司3股股票换入乙公司1股股票，假定乙公司发行本公司普通股股票合并原甲公司净资产，则需发行股票股数＝5 000/3＝1 666.67（万股）。
　　企业合并成本＝1 666.67×9＝15 000（万元）。
　　企业合并商誉＝15 000－[8 200＋（3 000－1 000）－（3 000－1 000）×25%]×100%＝5 300（万元）。
　　（5）固定资产的列报金额＝4 500＋8 000＝12 500（万元）；
　　无形资产的列报金额＝1 500＋（3 000－1 000）＋3 500＝7 000（万元）；
　　递延所得税负债的列报金额＝（3 000－1 000）×25%＝500（万元）；
　　盈余公积的列报金额＝1 800×80%＝1 440（万元）；
　　未分配利润的列报金额＝16 200×80%＝12 960（万元）。

第2296题 （1）根据资料（1）和（2），判断甲公司购买丙公司60%股权企业合并的类型，并说明理由。
　　 （2）根据资料（1）和（2），计算甲公司该企业合并的合并成本、甲公司转让作为对价的固定资产和无形资产对2×20年度利润总额的影响金额。
　　 （3）根据资料（1）和（2），计算甲公司对丙公司长期股权投资的入账价值并编制相关会计分录。
　　 （4）编制甲公司购买日（或合并日）合并财务报表的抵销分录，并填列合并财务报表各项目的金额。
　　 合并资产负债表
　　 2×20年6月30日　单位：万元【下图】
　　 （5）计算2×21年12月31日甲公司个别报表中对丙公司长期股权投资的账面价值。
　　 （6）计算甲公司出售丙公司20%股权产生的损益并编制相关会计分录。
　　 （7）计算甲公司对丙公司长期股权投资由成本法转为权益法核算时的账面价值，并编制相关会计分录。
　　 （8）计算2×22年12月31日甲公司对丙公司长期股权投资的账面价值，并编制相关会计分录。

参考答案：见解析

解析：

　　（1）甲公司购买丙公司60%股权属于非同一控制下的控股合并。
　　理由：购买丙公司60%股权时，甲公司和乙公司不存在关联方关系。
　　（2）企业合并的合并成本＝4 000＋3 200＝7 200（万元）；
　　甲公司转让作为对价的固定资产和无形资产使2×20年利润总额增加＝[4 000－（2 800－600－200）]＋[3 200－（2 600－400－200）]＝3 200（万元）。
　　（3）长期股权投资的入账价值为7 200万元。
　　会计分录：
　　借：固定资产清理　　　　　　　　　　　2 000
　　　　累计折旧　　　　　　　　　　　　　　600
　　　　固定资产减值准备　　　　　　　　　　200
　　　　贷：固定资产　　　　　　　　　　　　　2 800
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　7 200
　　　　累计摊销　　　　　　　　　　　　　　400
　　　　无形资产减值准备　　　　　　　　　　200
　　　　贷：固定资产清理　　　　　　　　　　　2 000
　　　　　　无形资产　　　　　　　　　　　　　2 600
　　　　　　资产处置损益——处置非流动资产利得3 200
　　借：管理费用　　　　　　　　　　　　　　200（80＋120）
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　200
　　（4）商誉＝7 200－10 000×60%＝1 200（万元）。
　　借：固定资产　　　　　　　　　　　　　2 400（4 800－2 400）
　　　　无形资产　　　　　　　　　　　　　　800（2 400－1 600）
　　　　贷：资本公积　　　　　　　　　　　　　3 200
　　借：股本　　　　　　　　　　　　　　　2 000
　　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　6 200（3 000＋3 200）
　　　　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　400
　　　　未分配利润　　　　　　　　　　　　1 400
　　　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　1 200
　　　　贷：长期股权投资　　　　　　　　　　　7 200
　　　　　　少数股东权益　　　　　　　　　　　4 000（10 000×40%）
　　合并资产负债表
　　2×20年6月30日
　　　　　　　　单位：万元

　　（5）在个别财务报表中甲公司对丙公司长期股权投资采用成本法核算，2×21年12月31日该项长期股权投资的账面价值为7 200万元。
　　（6）甲公司因出售丙公司20%股权产生的损益＝2 950－7 200/60%×20%＝2 950－2 400＝550（万元）。
　　会计分录：
　　借：银行存款　　　　　　　　　 2 950
　　　　贷：长期股权投资　　　　　　　 2 400
　　　　　　投资收益　　　　　　　　　　 550
　　（7）
　　①剩余40%长期股权投资大于初始投资时2×20年6月30日享有可辨认净资产公允价值份额的差额＝（7 200－2 400）－10 000×40%＝4 800－4 000＝800（万元），不调整长期股权投资成本。
　　②甲公司对丙公司长期股权投资由成本法转为权益法核算时的账面价值＝（7 200－2 400）＋[（1 000×6/12＋1 500）－（4 800－2 400）/20×1.5－（2 400－1 600）/10×1.5]×40%＝4 800＋680＝5 480（万元）。
　　会计分录：
　　借：长期股权投资——投资成本　　 4 800
　　　　贷：长期股权投资　　　　　　　　 4 800
　　借：长期股权投资——损益调整　　　 680
　　　　贷：盈余公积　　　　　　　　　　　　68（680×10%）
　　　　　　利润分配——未分配利润　　　　 612
　　（8）2×22年12月31日甲公司对丙公司长期股权投资的账面价值＝5 480＋[600－（4 800－2 400）/20－（2 400－1 600）/10]×40%＋200×40%＝5 480＋160＋80＝5 720（万元）。
　　借：长期股权投资——损益调整　　　 160
　　　　　　　　　　——其他综合收益　　80
　　　　贷：投资收益　　　　　　　　　　　 160
　　　　　　其他综合收益　　　　　　　　　　80
　　

第2297题 2×19年12月31日，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份1.2亿股为对价购买P公司持有的乙公司60%股权，对乙公司实施控制。当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值），交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续。甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系。　　
协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×20年、2×21年、2×22年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000万元、12 000万元和20 000万元，乙公司实现的净利润低于，上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿，各年度利润补偿单独核算。且已经支付的补偿款不予退还。　　
2×19年12月31日，甲公司认为乙公司在2×20年至2×22年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。　　
乙公司2×20年实现净利润5 000万元，按原承诺利润少5 000万元，2×20年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×21年，2×22年仍能够完成承诺利润，经测试该时点商誉未发生减值。　　
2×21年2月10日，甲公司收到P公司2×20年业绩补偿款3 000万元。　　
乙公司2×21年实现净利润12 000万元。　　
本题不考虑其他因素。　　
要求：　　
（1）编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。　　
（2）对于因乙公司2×20年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由。　　
（3）编制甲公司2×20年和2×21年与乙公司未实现承诺利润相关的会计分录。

参考答案：见解析

解析：（1）
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　114 000（12 000×9.5）
　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　 12 000
　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　102 000
　　（2）对于因乙公司2×20年未实现承诺利润，甲公司应将预期可能取得的补偿款计入2×20年损益。
　　理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，甲公司应于资产负债表日将该或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或有对价的公允价值变动计入当期损益。
　　（3）2×20年末，甲公司确定或有对价：
　　借：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　3 000（5 000×60%）
　　　　贷：公允价值变动损益　　　　　　　　　　　　3 000
　　2×21年2月收到2×20年业绩补偿款：
　　借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　3 000
　　　　贷：交易性金融资产　　　　　　　　　　　　　3 000

第2298题 2×20年12月31日，经甲公司和乙公司双方股东大会同意，甲公司与乙公司控股股东A公司签订股权转让协议。协议约定：甲公司向A公司定向发行1 000万股本公司股票（每股面值1元），以换取A公司持有的乙公司80%的股权。甲公司定向发行的股票确定为每股8.72元。甲公司和A公司在此项交易前不存在任何关联方关系，该并购事项为非同一控制下企业合并。假定该项企业合并符合税法规定的免税合并条件，且乙公司选择进行免税处理。　　
乙公司当日可辨认净资产的账面价值为10 000万元，其中股本2 000万元，资本公积1 000万元，盈余公积2 000万元，未分配利润5 000万元；除一项账面价值与计税基础均为200万元、公允价值为360万元的库存商品外，其他各项可辨认资产、负债的账面价值与其公允价值、计税基础均相同。甲公司适用的企业所得税税率为25%且预计在未来期间保持不变；预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。　　
本题不考虑其他因素。　　
要求：　　
（1）根据上述资料，编制甲公司购买日与个别财务报表有关的会计分录。　　
（2）根据上述资料，计算甲公司在编制购买日合并财务报表时应确认的递延所得税的金额。　　
（3）根据上述资料，计算甲公司在编制购买日合并财务报表时应确认的商誉的金额。　　
（4）根据上述资料，编制与购买日合并资产负债表有关的调整分录。　　
（5）根据上述资料，编制与购买日合并资产负债表有关的抵销分录。

参考答案：见解析

解析：（1）
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　8 720
　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　1 000
　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　7 720
　　（2）购买日合并财务报表中应确认的递延所得税负债＝（360－200）×25%＝40（万元）。
　　（3）购买日合并财务报表应确认的商誉＝合并成本－购买日应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额＝1 000×8.72－（10 000＋160－40）×80%＝624（万元）。
　　（4）编制与购买日合并资产负债表有关的调整分录：
　　借：存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　160
　　　　贷：资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　160
　　借：资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 40
　　　　贷：递延所得税负债　　　　　　　　　　　　　　 40
　　（5）编制与购买日合并资产负债表有关的抵销分录：
　　借：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　2 000
　　　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　1 120（1 000＋160－40）
　　　　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　2 000
　　　　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　5 000
　　　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　624
　　　　贷：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　8 720
　　　　　　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　2 024[（10 000＋160－40）×20%]

第2299题 甲公司于 2×20 年 12 月 31 日以 1500 万元取得乙公司 70%股权成为其母公司（非同一控制下企业合并），当日乙公司可辨认净资产公允价值为 2500 万元，除一批存货公允价值为 400 万元，账面价值为 300 万元外，其他资产、负债的公允价值和账面价值相等。甲公司于 2×21 年 12 月 31 日又以 500 万元取得原少数股东持有的乙公司 20%股权，当日可辨认净资产公允价值为 2300 万元。2×21 年乙公司实现净利润为 320 万元，上述存货对外销售 40%。假定不考虑所得税等其他因素的影响，则 2×21 年 12 月 31 日长期股权投资在个别财务报表和合并财务报表抵销前的账面价值分别为（ ）万元。

A.2000，2538

B.2000，2252

C.2252，2252

D.2252，2448

参考答案：B

解析：

2×21 年 12 月 31 日个别财务报表长期股权投资账面价值=1500+500=2000（万元）。2×21 年 12 月 31 日，乙公司持续计算的可辨认净资产账面价值=2500+320-（400-300）×40%=2780（万元），合并财务报表中抵销前长期股权投资的账面价值=1500+[320-（400-300）×40%]×70%+2780×20%=2252（万元）。

第2300题 甲公司(非投资性主体)控制乙公司,乙公司是投资性主体。乙公司控制丙公司和丁公司。其中仅丙公司为乙公司的投资活动提供相关服务。乙公司持有联营企业戊公司30%股权，不考虑其他因素，下列表述中，正确的是()

A.乙公司个别财务报表中对持有的戊公司股权采用权益法核算

B.甲公司个别财务报表中对持有的乙公司股权采用公允价值计量

C.乙公司个别时务报表中对持有的丙公司股权采用公允价值计量

D.乙公司个别财务报表中对持有的丁公司股权采用公允价值计量

参考答案：D

解析：

选项A，乙公司持有联营企业戊公司30%的股权，在乙公司个别财务报表上应按照公允价值计量。选项B,甲公司能够控制乙公司，甲公司个别财务报表中对持有的乙公司股权采用成本法计量。选项C，乙公司能够控制丙公司，并且仅丙公司为乙公司的投资活动提供相关服务，所以乙公司个别财务报表上应该按照长期股权投资采用成本法核算。