第1921题 FSH制药的控股股东暨实控人，因涉嫌内幕交易，收到中国证监会《行政处罚决定书》，被处以30万元罚款。根据上述信息判断，下列表述不正确的是（    ）。

A.实控人违背了其作为代理人的忠诚义务

B.实控人违背了其作为代理人的勤勉义务

C.实控人行为属于占用公司资源

D.实控人行为属于掠夺性财务活动

参考答案：B

解析：

“控股股东暨实控人，因涉嫌内幕交易”属于占用公司资源中的掠夺性财务活动，违背了其作为代理人的忠诚义务，选项B表述错误，为符合题意的正确答案。

第1922题 要求：简要分析“经理人对于股东的‘内部人控制’问题”和“终极股东对于中小股东的‘隧道挖掘’问题”在万成公司中的表现。

参考答案：见解析

解析：

（1）经理人对于股东的“内部人控制”问题。

本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，由于大股东华民“是积极不干预管理的股东……万成公司实际上是一个典型的内部人控制企业。万成公司在其高管团队的精心呵护下稳步实施其既定的战略，一步步做大做强”，说明尽管万成公司内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握了大部分企业实际控制权，但是没有造成架空所有者的有效控制并以此来侵蚀外部人（股东）的合法权益的后果，因而不存在经理人对于股东的“内部人控制”问题。

（2）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。本案例中，在宝产系大举收购万成公司股份之前，“第一大股东华民公司持有万成公司14.97％的股份……华民公司一直给予万成公司管理层高度的信任……华民公司是积极不干预管理的股东”，因而，这一阶段万成公司不存在终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

然而，宝产系大举收购万成公司股份，力图成为万成公司新的实际控制人，“万成公司高管团队反应强烈，不欢迎宝产系成为万成公司第一大股东，理由主要是宝产系素以擅长资本运作著称，长期以来商业信用不佳，一旦控股万成公司，一些投资公司、大金融机构以及商业评级机构便可能调低对万成公司的信用评级，万成公司则有可能沦为实际控制人掏空其他股东的工具”，说明万成公司认为宝产系成为万成公司第一大股东后，难免会出现终极.东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“后来广地集团的资本注入，才暂时解除了万成公司高管团队的控制权危机”说明万成公司暂时避免了宝产系作为终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

第1923题 四水集团是一家专门从事基础设施研发与建造、房地产开发及进出口业务的公司，1996年11月21日在证券交易所正式挂牌上市。2014年8月8日，四水集团收到证监局《行政监管措施决定书》，四水集团一系列违规问题被披露出来。
（1）未按规定披露重大关联交易。四水集团监事刘某同时担任F公司的董事长、法定代表人；刘某的配偶李某担任H贸易公司的董事、总经理、法定代表人。2012年度，四水集团与F公司关联交易总金额6 712万元，与H贸易公司的关联交易总金额87 306万元；2013年度，四水集团与H贸易公司的关联交易总金额为215 395万元。这些关联交易均超过3 000万元且超过四水集团最近一期经审计净资产的5％。根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易。
（2）违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金。四水集团无视证监会关于禁止上市公司之间资金相互拆借的有关规定，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27 250万元。
（3）通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011-2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1 317万元、1 436万元和1 447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平。
（4）连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款。截止2013年12月31日，四水集团向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款金额达到610万元。
上述行为违反了《公司法》关于“公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的相关规定。
（5）利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保。四水集团2011-2014年为公司高管所属的公司提供担保的金额分别为0.91亿元、5.2亿元、5.6亿元、7.7亿元。公司管理层将四水集团当作融资工具，为自己所属公司解决资金需求。一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任。
四水集团管理层频繁的违规行为，导致四水集团的发展陷入举步维艰的地步。公司2011-2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70％以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大。四水集团的每股收益连续多年走低，远低于上市公司平均水平，反映四水集团股东的获利水平很低。
要求：
（1）依据“三大公司治理问题”，简要分析四水集团存在的公司治理问题的类型与主要表现。
（2）依据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》，简要分析四水集团资金活动存在的主要风险。

参考答案：见解析

解析：

（1）四水集团存在的公司治理问题的类型是经理人对于股东的“内部人控制”问题。主要表现有：

①信息披露不规范、不及时。“未按规定披露重大关联交易，……，根据证监会的规定，这些交易属于应当在年报中披露的重大关联交易。但是，四水集团均未在这两年的年度报告中披露上述重大关联交易”。

②工资、奖金等收入增长过快，侵占利润。“通过派发高额工资等方式变相占用上市公司非经营性资金。四水集团近年来效益很不佳，连续多年没有分红，公司股价也一直处于低迷状态。然而，2011-2013年，包括董事长在内的公司高管人数分别为17名、19名和16名，合计从公司领走1 317万元、1 436万元和1 447万元薪酬，均超过同期四水集团归属于母公司股东的净利润水平”。

③资产转移。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”；“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”。

④大量负债，甚至亏损。“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保（这是一种变相的负债）”；“公司2011-2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况。公司连续多年资产负债率高达70％以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”。

（2）本案例中，四水集团资金活动存在的主要风险有两个：

①资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“违规在关联公司间进行频繁的资金拆借，非法占用上市公司资金”；“连续多年向公司董事、监事和高级管理人员提供购房借款”；“利用上市公司信用为关联公司进行大量违规担保，……，一旦这些巨额贷款到期无法偿还，四水集团就必须承担起还款的责任”。

②资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境。一方面，“在关联公司间进行频繁的资金拆借，2012年4月至2014年8月，向关联公司H贸易公司、F公司拆借和垫付资金6笔，共27 250万元”；另一方面“公司连续多年资产负债率高达70％以上，且流动资产和流动负债相差无几，财务风险很大”；导致“2011-2014年的经营状况不佳，扣除非经常性损益后的净利润出现连续多年大额亏损的状况”。

第1924题 建安集团是一家上市公司，公开信息显示该公司2016年实现净利润3.8亿元。当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1 000万股。从掠夺性财务活动角度分析，建安集团的上述定向增发行为属于（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.掠夺性资本运作

D.超额股利

参考答案：B

解析：

公司向终极股东低价定向增发股票属于掠夺性融资行为。“当年该公司股价波动区间为12～22元，市盈率波动区间为6～11倍，公司以每股5元的价格向控股股东定向增发1 000万股”属于掠夺性融资，选项B正确。

第1925题 甲公司在2017年完成发行上市后的首次定增，以每股1元的价格向两名控股股东发行5 000万股。当时该公司股价为每股5元。甲公司披露的2017年报显示，当时有净利润1.2亿元，市盈率为2.8倍。从终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题角度看，甲公司的上述作法属于掠夺性财务活动中的（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.直接占用资源

D.超额股利

参考答案：B

解析：

根据资料可知，甲公司的做法属于低价定向增发行为，本质上是向大股东进行利益输送，属于掠夺性融资。选项B正确。

第1926题 佳宝公司是一家上市公司，最近连续两年亏损，经营陷入困境。经审计发现，佳宝公司的重大决策权一直被控股股东控制，控股股东把佳宝公司当作“提款机”，占用佳宝公司的资金累计高达10亿元，佳宝公司存在的公司治理问题属于（    ）。

A.代理型公司治理问题

B.剥夺型公司治理问题

C.“内部人控制”问题

D.企业与其他利益相关者之间的关系问题

参考答案：B

解析：

根据案例资料可知，佳宝公司存在的公司治理问题是“终极股东对于中小股东的隧道挖掘”问题，属于剥夺型公司治理问题。选项B正确。

第1927题 科凡智造家居用品有限公司是一家集家居研发、设计、智造、服务为一体的全屋定制解决方案服务商，于2016年在上交所挂牌上市。科凡公司以高于市场价37％的价格，与维尔思公司签订长期原材料购买的合同。同时，科凡公司还从玛格建筑设计公司租用VR软硬件设备，租赁费用每年5 000万元，而市场上同类设备的租用价格仅为3 900万元。经查，维尔思公司和玛格公司均为科凡公司大股东的全资子公司。根据上述信息判断，科凡公司存在的终极股东“隧道挖掘”问题的利益输送行为主要表现为（    ）。

A.直接占用资源

B.掠夺性融资

C.关联性交易

D.盲目过度投资

参考答案：C

解析：

“以高于市场价37％的价格，与维尔思公司签订长期原材料购买的合同”属于关联性交易中的商品服务交易活动。“租用VR软硬件设备，租赁费用每年5 000万元，而市场上同类设备的租用价格仅为3 900万元”属于关联性交易中的资产租用和交易活动。综上，选项C正确。

第1928题 下列不属于“隧道挖掘”表现形式的是（    ）。

A.掠夺性融资

B.内幕交易

C.超额股利

D.违背忠诚义务

参考答案：D

解析：

“隧道挖掘"有许多种表现形式，其中包括掠夺性财务活动。掠夺性财务活动更为复杂和隐蔽，具有多种表现形式，具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。选项D属于内部人问题。

第1929题 S公司2018年三季度末发生重大亏损，并持续至2018年全年，而董事长、实际控制人苏某、总经理苏某父子二人在内幕信息敏感期内减持S公司股份，减持金额分别为近3亿元和近1亿元，避损金额分别为近5 000万元和近3 000万元，苏某父子的行为属于（    ）。

A.滥用公司资源

B.关联性交易

C.掠夺性财务活动

D.直接占用公司资源

参考答案：C

解析：

苏某父子的行为违反了《证券法》相关规定，构成内部交易行为，内幕交易行为属于公司治理问题中的掠夺性财务活动。

第1930题 2018年11月，青达公司发布一份收购方案，计划向其终极股东甲公司定向发行3亿股股份，发行价格为每股8元，用于收购甲公司100％持有的乙公司的全部股权，由此计算乙公司整体估值超过20亿元。乙公司被收购前账面净资产为2 200万元。根据终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题，青达公司本次收购属于（    ）。

A.内幕交易

B.资产租用和交易活动

C.掠夺性资本运作

D.超额股利

参考答案：C

解析：

掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。

第1931题 云裳公司是一家位于S省，从事服装设计和生产的业内头部企业，于2015年在上海证券交易所上市。根据媒体举报的关于该公司违规经营行为的相关线索，该省证监局对其进行立案调查后发现，云裳公司在未经股东大会决议的情况下为其大股东5 000万元贷款向银行提供担保。后大股东到期无法归还银行贷款，云裳公司代其偿还本息，但未在当年度年报中予以披露。根据上述信息判断，云裳公司的上述做法属于三大公司治理问题中的（    ）。

A.内幕交易

B.掠夺性融资

C.直接占用资源

D.超额股利

参考答案：C

解析：

云裳公司这种向终极股东违规提供担保行为属于直接占用资源，选项C正确。

第1932题 下列不属于“隧道挖掘”问题中直接占用资源的利益输送行为的有（    ）。

A.利用控制的企业借款

B.资产租用和交易活动

C.内幕交易

D.超额股利

参考答案：BCD

解析：

选项B属于关联性交易；选项C、D属于掠夺性财务活动。因此，选项B、C、D为本题正确答案。

第1933题 下列“隧道挖掘”问题中，属于终极股东通过占用公司资源的方式损害其他股东（以及其他利益相关者）利益的行为有（    ）。

A.甲公司作为上市公司与其终极股东李某的私人控制企业签订合同，以高于市场的价格购买原材料

B.乙公司作为上市公司只投资国家主导、财政兜底的低收益政府项目以求稳健经营

C.丙公司作为上市公司向实际控制人控制的公司直接拆出资金1.2亿元

D.丁公司作为上市公司刚融资后即分配大笔超额股利

参考答案：ACD

解析：

选项A属于占用公司资源中的关联性交易（具体表现为商品服务交易活动）；选项B属于滥用公司资源；选项C属于占用公司资源中的直接占用资源；选项D属于占用公司资源中的掠夺性财务活动（具体表现为超额股利）。因此，选项A、C、D正确。

第1934题 在三大公司治理问题中，终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题主要表现在（    ）。

A.采取过度保守的经营策略

B.滥用公司资源

C.直接借款

D.国有资产流失、会计信息失真

参考答案：ABC

解析：

剥夺型公司治理问题主要是控制股东剥夺其他中小股东利益的行为，即“隧道挖掘”行为。剥夺是指终极股东利用控制股东身份侵犯公司资源，进而损害其他股东利益的行为，其可以分为以下两种类型：①滥用公司资源。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。终极股东滥用公司资源违背了其作为代理人的勤勉义务。②占用公司资源。占用公司资源又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。选项A、B、C为它们的具体表现形式。选项D为经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现。

第1935题 泰安宝顺百货是S省规模最大的传统零售商。为适应互联网时代的发展需要，泰安宝顺百货着手布局O2O，以15亿元对价收购了赤兔物流公司。经查，赤兔物流是泰安宝顺大股东的全资子公司，在业内知名度较小，收购时净资产仅不足1亿元。根据三大公司治理问题，下列表述正确的有（    ）。

A.泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于代理型公司治理问题

B.泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于剥夺型公司治理问题

C.涉及掠夺性资本运作这种利益输送行为

D.违背了其作为代理人的忠诚义务

参考答案：BCD

解析：

根据题目信息，泰安宝顺百货存在的公司治理问题属于终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（又称剥夺型公司治理问题）中的掠夺性资本运作，违背了其作为代理人的忠诚义务。因此，选项B、C、D正确。

第1936题 为解决“隧道挖掘”问题，保护中小股东权益的主要举措有（    ）。

A.累积投票制

B.建立有效的股东民事赔偿制度

C.建立表决权排除制度

D.完善小股东的代理投票权

参考答案：ABCD

解析：

保护中小股东权益的主要举措：①累积投票制；②建立有效的股东民事赔偿制度；③建立表决权排除制度；④完善小股东的代理投票权；⑤建立股东退出机制。因此，选项A、B、C、D均正确。

第1937题 当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括（    ）。

A.过高的在职消费

B.产品购销的关联交易

C.以对大股东有利的形式转移定价

D.扩股发行稀释其他股东权益

参考答案：BCD

解析：

选项A是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，选项B、C、D是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

第1938题 下列说法中错误的是（    ）。

A.传统股东价值理论认为企业归股东所有

B.现代社会任何一个公司的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与

C.当前在企业治理模式中过度强调股东利益最大化

D.所有利益相关者共同参与公司治理能提高公司运作效率

参考答案：D

解析：

所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率。

第1939题 下列关于选项中，说法错误的是（    ）。

A.选举和罢免董事会成员

B.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力

C.优先认股权属于优先股股东的基本权利

D.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇

参考答案：C

解析：

优先认股权属于普通股股东的基本权利，选项C错误。

第1940题 下列人员可归属为H上市公司独立董事的是（    ）。

A.李先生——董事，兼任CEO

B.张先生——董事，某知名大学终身教授

C.孙女士——董事，其任职公司是H公司的供应商

D.庞先生——董事，其是H公司的咨询顾问

参考答案：B

解析：

选项A是内部董事（执行董事）；选项B是独立董事；选项C、D是关联董事。