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注册会计师《公司战略与风险管理》考试试题(2217题)
第1941题 下列选项中不属于董事善管义务的是（ ）。
A.董事必须忠实于公司
B.竞业禁止
C.不得泄露公司秘密
D.在任职期内不得转让所持有本公司股份
参考答案：B
解析：
善管义务可以分为以下三条：①董事必须忠实于公司。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。②董事必须维护公司资产。不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。
第1942题 下列选项中，属于战略决策委员会职责的是（ ）。
A.检查公司会计政策
B.与公司外部审计机构进行交流
C.广泛搜寻合格的董事候选人
D.监督、核实公司重大投资决策
参考答案：D
解析：
战略决策委员会其主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。选项A、B属于审计委员会的主要职责。选项C属于提名委员会的主要职责。
第1943题 下列关于经理层的表述中，正确的有（ ）。
A.经理人的激励——约束机制是公司治理结构中的一个核心问题
B.薪酬激励一直是委托人用来解决代理问题的主要手段
C.通过“年薪制”，确定了经营者的非基本报酬
D.在我国，总经理受聘于董事会且职权的主体部分由董事会所授权
参考答案：AB
解析：
所谓“年薪制”是指以企业经营者为实施对象，以一个经营周期即以年度为单位，确定经营者的基本报酬，并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度，选项C错误。在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》明文规定，选项D错误。
第1944题 下列关于董事会的表述中，正确的有（ ）。
A.由股东大会选举产生
B.对股东大会负责
C.是董事长行使权力的机构
D.负责公司及其经营活动的指挥与管理
参考答案：ABD
解析：
董事会是集体行使权力的机构，选项C错误。
第1945题 下列关于董事会下设专门委员会的表述中，不正确的有（ ）。
A.专门委员会原则上都应由独立董事构成
B.提名委员会负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准
C.审计委员会监督、核实公司重大投资决策
D.审计委员会检查、监督公司存在或潜在的各种风险
参考答案：BC
解析：
薪酬与考核委员会负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，选项B错误；战略决策委员会负责监督、核实公司重大投资决策，选项C错误。
第1946题 下列关于机构投资者的表述中，错误的有（ ）。
A.机构投资者入驻董事会以影响公司重大经营决策属于用脚投票
B.机构投资者通过购买股票，从而调动市场的积极反应属于用手投票
C.相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势
D.国有控股企业是我国证券市场中的主要机构投资者之一
参考答案：AB
解析：
机构投资者通过入驻董事会和出席股东大会，对一些重大问题议案进行表决或否定，参与公司的重要决策属于用手投票，选项A错误；机构投资者作为投资人通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为属于用脚投票，选项B错误。
第1947题 下列属于公司内部治理结构的有（ ）。
A.监事会
B.员工
C.股市
D.股东大会
参考答案：ABD
解析：
公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。因此，选项A、B、D正确。
第1948题 甲是A公司的普通股股东，请告知甲所拥有的权利包括（ ）。
A.剩余收益请求权和剩余财产清偿权
B.监督决策权
C.优先认股权
D.股票转让权
参考答案：ABCD
解析：
普通股股东权利包括：剩余收益请求权和剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权。
第1949题 下列选项中，属于审计委员会职责的有（ ）。
A.检查公司会计政策
B.与公司外部审计机构进行交流
C.广泛搜寻合格的董事候选人
D.监督、核实公司重大投资决策
参考答案：AB
解析：
①审计委员会。其主要职责是：A.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；b.与公司外部审计机构进行交流；c.对内部审计人员及其工作进行考核；d.对公司的内部控制进行考核；e.检查、监督公司存在或潜在的各种风险；f.检查公司遵守法律、法规的情况。②薪酬与考核委员会。其主要职责是：A.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；b.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。③提名委员会。其主要职责是： A.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；b.制定董事选择的标准和程序；c.广泛搜寻合格的董事候选人；d.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；e.确定董事候选人提交股东大会表决。④战略决策委员会。其主要职责是：A.制定公司长期发展战略；b.监督、核实公司重大投资决策等。
第1950题 下列属于证券市场中的主要机构投资者的有（ ）。
A.证券投资基金
B.合格的外国机构投资者
C.医疗机构
D.信托投资公司
参考答案：ABD
解析：
我国证券市场中的主要机构投资者有证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）。
参考答案：见解析
解析：
（1）依据《企业内部控制应用指引第14号一财务报告》，简要分析煌水乳业财务报告存在的主要风险；
①编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。“煌水乳业在2014年4~6月向迪科种业公司累计购买约685万元的种子，这笔交易并未在中期报告中及时披露，而在后期发现执行董事于坤间接持有迪科种业公司的控股权，该收购行为被证明为关联交易2014年12月23日，煌水乳业将其当年4月建立的子公司富浩股份转让予新成立的兴旺畜牧公司，后者由刘冰个人100%控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且煌水乳业2015年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，业内人士质疑煌水乳业建立富浩公司的目的很可能就是利用关联方转移资产”。
②提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。“2016年12月16日，一家国际著名调查机构发布做空煌水乳业的报告，指出煌水乳业在首蓿草和产奶量等方面数据造假。随后数月，国内一家银行审计发现，煌水乳业大量单据造假，将账上30亿资金转出投资房地产，无法收回”
③不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。“煌水乳业在2016年3月报表中显示公司流动资金充足，并对企业的持续经营能力表示肯定。然而2016年度的财务报表显示，煌水乳业2016年的经营活动在收入、成本、借款等方面存在不实问题，企业未来的持续经营能力存在重大不确定性，财务报表存在重大错报风险”。
（2）依据《企业内部控制应用指引第1号一组织架构》，简要分析煌水乳业存在的主要风险。
【解析】①治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。“煌水乳业自上市以来，董事会主席兼CEO的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理”。
②内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。“煌水乳业未设置监事会，监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行……煌水乳业的独立董事及其聘用的会计师事务所都没有严格履行其对公司财务报告审核监督的责任”。
（3）简要分析煌水乳业公司内部治理结构存在的主要缺陷。
【解析】公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。
①股东大会（股东）。煌水乳业公司所存在的主要缺陷：“董事会主席兼CEO的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理”。
②董事会。煌水乳业公司所存在的主要缺陷：“董事会主席兼CEO的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力（三者集中于一人，缺乏制衡）”“煌水乳业的独立董事中王光和李良都曾是BM会计师事务所的合伙人，而煌水乳业一直以来聘用BM事务所进行外部审计，会计师事务所的合伙人任职客户公司重要岗位，削弱了注册会计师的独立性”“煌水乳业的审计委员会由3名独立非执行董事组成。年报公布的审计委员会两次会议显示，审计费用以及年度和半年度的财务报告审计均被顺利通过，并未发现财务报表和审计过程中存在的诸多问题，审计委员会并没有尽到应尽的职责（审计委员会是董事会下设的专门委员会）”。
③监事会。煌水乳业公司所存在的主要缺陷：“煌水乳业未设置监事会监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行”。
④经理层。煌水乳业公司所存在的主要缺陷：“董事会主席兼CEO的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力（三者集中于一人，缺乏制衡）”。
第1952题 下列选项中，不属于外部治理机制的是（ ）。
A.产品市场
B.资本市场
C.经理人市场
D.金融市场
参考答案：D
解析：
外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
第1953题 外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制对公司的监控和约束。下列不属于外部治理机制的是（ ）。
A.产品市场
B.资本市场
C.经理人市场
D.资产市场
参考答案：D
解析：
外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制对公司的监控和约束，具体包括产品市场、资本市场和经理人市场。
A.资本市场
B.经理人市场
C.产品市场
D.期权市场
参考答案：A
解析：
外部治理机制主要是除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制，有产品市场、资本市场、经纪人市场，股价波动属于资本市场对公司的监控和约束。
第1955题 （1）简要分析水泉公司在2005年和2008年所遭遇的政治风险；
参考答案：见解析
解析：
（1）政治风险是指完全或部分由政府官员行使权力和政府组织的行为而产生的不确定性。水泉公司在2005年遭遇的政治风险表现为“T国政府于4个月后出台的政策规定，T国企业在中国内地投资不能超过资本净值的40％，宏丰公司累计在中国的投资，已接近40％的上限。双方签约4个月以后，合作夭折”。水泉公司在2008年遭遇的政治风险表现为“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，水泉与乐大的合作被有关部门紧急叫停。这项没有完成的收购案，成为水泉公司命运的转折点”。
第1956题 （2）简要分析水泉公司2017～2019年所面对的法律风险与合规风险；
参考答案：见解析
解析：
（2）合规风险侧重于行政责任和道德责任的承担。水泉公司2017～2019年所面对的合规风险为“由于涉嫌违反上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”。法律风险则侧重于民事责任的承担。水泉公司2017～2019年所面对的法律风险为“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务”。
第1957题 （3）简要分析公司治理的基础设施在水泉公司治理中所发挥的作用。
参考答案：见解析
解析：
（3）①信息披露制度。“水泉公司向其B市子公司提供42.82亿短期贷款，以便该子公司应付临时营运资金需要及还债。但是，这件事没得到董事会批准，也没有签订协议，更没有对外披露”，信息披露制度没有发挥作用。
②法律法规。“由于涉嫌违反，上市规则中关于关联交易申报、股东批准及信息披露的条款，水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”，法律法规发挥了作用。
③政府监管。“因收购不符合中国反垄断法的相关规定，水泉与乐大的合作被有关部门紧急叫停”“水泉公司自2018年4月3日起正式停牌”“公司创始人、控股股东刘杰还因为未按期向合作方履行给付义务，收到了限制消费令，被司法机关列入失信被执行人名单”，政府监管发挥了作用。
第1958题 （1）依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现；
参考答案：见解析
解析：
（1）太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现如下：
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5 000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。
②关联性交易。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40％。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5 000万元，同样的设备市场租赁价格为4 000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动。
A.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
B.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100％股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70％。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
C.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5 000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
第1959题 （2）简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。
参考答案：见解析
解析：
（2）公司治理基础设施发挥作用的情况如下：
①信息披露制度。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5 000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。信息披露制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
②中介机构。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
③政府监管。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查”。案例中政府监管发挥了应有的治理作用。
④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台，上成为热门话题”。案例中媒体、专业人士的與论监督发挥了应有的治理作用。
A.法律法规
B.中介机构
C.媒体和专业人士的舆论监督
D.政府监管
参考答案：AD
解析：
“后经证监会立案调查，查清孙某存在内幕交易违法事实……对其处以约100万元罚款”属于政府监管；“根据最新修订的《证券法》”属于法律法规。因此，选项A、D正确。