第1841题 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有（   ）。

A.职工代表的比例不得少于监事会成员的1/3

B.总经理可以兼任监事

C.监事会设主席1人

D.监事会成员不得少于3人

参考答案：ACD

解析：

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第1842题 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2019年6月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会会议的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2019年7月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题。

（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？说明理由。

（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？说明理由。

（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

第1843题 某上市公司董事会成员有11人，根据章程规定，对与甲股东（公司）签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中，张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有2个董事不同意，下列决议表述中，正确的有（    ）。

A.由于过半数无关联董事出席，因此可以举行

B.经参加会议的无关联董事半数以上通过，有效

C.经无关联董事半数以上通过，有效

D.经无关联董事过半数通过，有效

参考答案：AD

解析：

根据规定，张董事不能参加表决，因此能够行使表决权的无关联董事只有10名，过半数出席即可举行，再除去因故未参加会议的2名董事，剩下8人，已过半数。表决须经无关联董事过半数通过，因此10名董事至少6名通过才行，由于表决时2个董事不同意，决议有6人同意，已过半数，有效。

第1844题 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（  ）。

A.田某，因贪污被剥夺政治权利，执行期满已逾3年

B.吴某，为甲上市公司投资的某全资子公司出具审计报告的注册会计师

C.张某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟的妻子

参考答案：ABCD

解析：

不得担任董事、监事、高级管理人员的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。

第1845题 甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（　　）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B上市公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

参考答案：B

解析：

（1）现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；甲的配偶最近1年内在该上市公司的附属企业中任职。（2）现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事，乙在1年前已经卸任。（3）正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。（4）现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，丁持有的股份已经超过1%。

第1846题 甲上市公司在2019年时准备增选独立董事，下列人员中不得担任甲公司独立董事的有（      ）。

A.郭大某，为在甲公司附属企业中担任技术工作的郭某的亲姐姐

B.田小某，为在持有甲公司8%股份的乙公司担任经理的田某的女儿

C.孙小某，为持有甲公司2%股份的自然人孙某的亲妹妹

D.李小某，为持有甲公司股份排名第五的丙公司财务人员李某的女儿

参考答案：ABD

解析：

本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，亲姐姐属于主要社会关系，因此郭大某不得担任；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此田小某不得担任；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此孙小某可以担任，李小某不能担任。

第1847题 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（　　）。

A.该上市公司的分公司的经理

B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟

C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父

D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶

参考答案：ABD

解析：

下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

第1848题 根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司的说法不正确的是（　　）。

A.上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权

C.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将须表决的事项提交股东大会审议

D.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认

参考答案：B

解析：

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第1849题 某上市公司董事会成员有11人，根据章程规定，对与甲股东（公司）签订重要采购合同的事宜召开临时股东会议，其中，张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有3个董事不同意，下列决议表述中，正确的有（ ）

A.由于过半数无关联董事出席，因此可以举行

B.经参加会议的无关联董事半数以上通过，有效

C.未经无关联董事过半数通过，无效

D.经全体董事过半数以上通过，有效

参考答案：AC

解析：

根据规定，张董事不能参加表决，因此能够行使表决权的无关联董事只有10名，过半数出席即可举行，再出去因故未参加会议的2名董事，剩下8人，已过半数，故选项A正确，表决须经无关联董事过半数通过，因此10名董事至少6名通过才行，而由于表决时3个董事不同意，导致决议只有5人同意，故未过半数，无效。选项C正确。

第1850题 根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有（  ）。

A.副经理

B.监事会主席

C.董事

D.董事会秘书

参考答案：AD

解析：

高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第1851题 某上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有3个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有（）。

A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行

B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效

C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效

D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效

参考答案：AC

解析：

董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为10人；董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的人数为8人，超过了无关联关系董事人数的半数；8人参加表决，有3个董事不同意，赞成票为5票，未超过无关联关系董事人数的半数。

第1852题 某有限责任公司于2015年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（  ）。

A.尚有银行贷款500万元逾期未还的王某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2014年2月13日刑满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2013年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

参考答案：D

解析：

本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及所负数额较大的债务到期未清偿的个人都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第1853题 根据《公司法》的规定，可以担任公司董事、监事、高级管理人员的有（　　）。

A.张某患有精神病，不能完全辨认自己的行为

B.李某负有较大数额的债务，但已经清偿

C.王某因违法，致使其担任法定代表人的公司被吊销执照，自被吊销营业执照之日起已有4年，但未逾5年

D.钱某因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年

参考答案：BC

解析：

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第1854题 某有限责任公司于2021年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（ ）

A.在该公司担任总经理的陈某

B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2020年2月13日刑满释放的李某

C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2019年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某

D.该公司业务员王某

参考答案：D

解析：

本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的;担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

第1855题 甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务必须满足的条件是（     ）。

A.经股东会同意

B.经董事会同意

C.经监事会同意

D.经总经理同意

参考答案：A

解析：

董监高不得有的行为之一：未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

第1856题 王某为甲有限责任公司的董事长兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某私自代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有（ ）。

A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将王某从事上述行为所得收入收归本公司所有

C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

参考答案：AB

解析：

根据规定，董事、高级管理人员，不得未经“股东会或者股东大会”同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

第1857题 某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（   ）。

A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所

B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储

C.公司财务会计报告只提供给持有表决权10%以上的股东查阅

D.在法定会计账簿外另立会计账簿

参考答案：A

解析：

（1）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。（2）开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。（3）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

第1858题 张某转出100万元出资是什么行为？张某应向甲公司承担什么民事责任？

参考答案：见解析

解析：

张某转出100万元出资的行为构成抽逃出资。案例中，张某应承担向甲公司返还抽逃出资本息的民事责任。

第1859题 王某担任甲公司董事是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

王某担任甲公司董事不合法。

理由：根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。案例中，王某于2013年刑满释放，在2014年4月担任董事时未逾5年，故王某担任甲公司董事不合法。

第1860题 其他股东主张李某不享有相应的股东权利是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

其他股东主张李某不享有相应的股东权利合法。

理由：根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。案例中，李某尚未将办公用房交付给甲公司使用，故其他股东可以主张李某不享有相应的股东权利。