第1881题 某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票（　）。

参考答案：错

解析：

本题考核点是可转换公司债券。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权。

第1882题 根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）。

A.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法

B.可转换公司债券可以转换为公司股票

C.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样

D.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权

参考答案：ABC

解析：

发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第1883题 根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（　）。

A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润

B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润

C.公司持有的本公司股份可以分配利润

D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润

参考答案：B

解析：

（1）公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（2）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；（3）股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润。

第1884题 甲和乙成立有限责任公司，甲认购出资4万元，乙认购2万元，一年后公司利润为9万元，甲实缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式，根据公司法律制度的规定，甲分配的利润是(   )。

A.6万元

B.3万元

C.4.5万元

D.1万元

参考答案：B

解析：

本题考核点是有限责任公司的利润分配。有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中，公司未事先约定，则按照实缴出资比例，甲可以分得1/3×9=3万元。

第1885题 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是（   ）。

A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润

B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元

C.甲应分得10万元，乙、丙不得分配

D.甲、乙、丙应平均分配

参考答案：C

解析：

由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配。

第1886题 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。（）

参考答案：错

解析：

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。

第1887题 某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（  ）。

A.将法定公积金500万元转为公司资本

B.将任意公积金500万元转为公司资本

C.将法定公积金200万元，任意公积金300万元转为公司资本

D.将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本

参考答案：BC

解析：

用任意公积金转增资本的，法律没有限制； 用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

第1888题 下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的是(   )。

A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取

B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取

C.资本公积金可用于弥补公司的亏损

D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金

参考答案：C

解析：

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第1889题 根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，不正确的是（   ）。

A.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

B.公积金可以用于扩大公司生产经营

C.公积金分为盈余公积金和资本公积金

D.资本公积金可以用于弥补公司的亏损

参考答案：D

解析：

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第1890题 下列关于公司利润分配的表述中,符合公司法律制度规定的是(    )。

A.公司持有的本公司股份不得分配利润

B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补

C.公司的任意公积金可转增为公司资本

D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

参考答案：ACD

解析：

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第1891题 下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有(    )。

A.盈余公积金可以用来扩大公司生产经营

B.资本公积金可以用于弥补公司损失

C.任意公积金可转增公司资本

D.法定公积金不得转增公司资本

参考答案：AC

解析：

（1）盈余公积金分为法定公积金和任意公积金，盈余公积金可以用于转增资本和扩大生产经营；（2）资本公积金不得用于弥补亏损。

第1892题 某公司注册资本为 1000 万元。2019年，该公司提取的法定公积金累计额为 600 万元，提取的任意公积金累计额为 400 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 500 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.用法定公积金 100 万元、任意公积金 400 万元转增资本

B.用法定公积金 200 万元、任意公积金 300 万元转增资本

C.用法定公积金 300 万元、任意公积金 200 万元转增资本

D.用法定公积金 400 万元、任意公积金 100 万元转增资本

参考答案：D

解析：

用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增 350 万元（600－1000×25%＝350 万元）；任意公积金不受 25%的限制。

第1893题 甲公司向乙银行借款100万元，约定2017年1月1日还款；2016年7月甲公司分立为A公司、B公司，分立时A公司和B公司约定该笔债务由A公司偿还；至2017年6月A公司仍不能偿还贷款。根据相关法律制度，下列说法正确的有(    )。

A.乙银行只能向A公司主张债权

B.乙银行有权要求A公司和B公司承担连带责任

C.A公司和B公司的内部约定不能对抗乙银行

D.如果B公司清偿了该项债权，有权向A公司全额追偿

参考答案：BCD

解析：

1、合并

由合并后的法人或其他组织行使合同权利，履行合同义务。

2、分立

除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

第1894题 AB两个公司合并成立了C公司，C要求B的债务人D按照规定偿还到期债务，D公司以债权人B已经不存在为由拒绝偿还债务，D的主张不符合法律规定。（　　）

参考答案：对

解析：

根据规定，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第1895题 甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据相关规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是（　）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

参考答案：C

解析：

根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲公司分立前并未与乙公司达成协议，所以甲丙之间的协议对债权人无效，仍然由分立后的甲、丙公司对债权人承担连带责任。

第1896题 甲公司因发展需要分出设立X公司和Y公司，并在公司分立决议中约定，甲公司以前所负债务由Y公司负担。分立前甲公司欠乙公司10万元货款，现乙公司要求偿还。根据相关法律制度的规定，下列关于该10万元责任承担的表述中，正确的是（　　）。

A.由甲公司承担

B.由Y公司承担

C.由甲、X、Y公司连带承担

D.由甲、Y公司连带承担

参考答案：C

解析：

当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。题目中并不是债权人和债务人达成的协议，而是债务人内部的协议，该协议对债权人无效，因此甲、X、Y公司需要承担连带责任。

第1897题 甲公司决定将销售部门和设备运输部门分立出去，组建 M 设备销售公司和 N 设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10 万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据《公司法》的规定，该 10 万元货款的偿还办法是（ ）。

A.由甲公司单独偿还

B.由 M 公司单独偿还

C.由甲公司 、M 公司、 N 公司按照一定的比例偿还

D.由甲公司、 M 公司、 N 公司按照承担连带责任的方式偿还

参考答案：D

解析：

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第1898题 下列各项中，属于公司减小注册资本时应当执行的程序有（ ）

A.办理变更登记

B.通知债权人并公告

C.编制资产负债表

D.编制财产清单

参考答案：ABCD

解析：

选项ABCD均属于

第1899题 根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理。下属表述中，属于该类事由的有（　）。

A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

参考答案：BCD

解析：

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法相关规定的，人民法院应予受理：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第1900题 甲有限责任公司由于董事长期冲突，无法通过股东会解决，经营管理发生严重困难，现股东拟提起解散公司之诉，由于甲公司是有限责任公司，则只要是甲公司的股东均可以以此为由提起解散公司之诉。（　　）

参考答案：错

解析：

本题考核公司的解散。《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。