第1821题 刘某、关某、张某、朱某和赵某是甲股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东王某提供保证事宜，刘某、关某和张某表示同意，朱某明确表示反对，赵某弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，王某还款前逃匿，甲公司承担保证责任，遭受严重损失，应对甲公司的损失承担赔偿责任的是（　　）。

A.刘某等5人

B.刘某、关某、张某和赵某

C.刘某

D.5人均不承担

参考答案：B

解析：

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第1822题 甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产的30%，应当是股东大会特别决议。

第1823题 甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事。题目中乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任职的人员”，不得担任上市公司独立董事。

第1824题 甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会通过向丙公司投资的方案不合法。

根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联关系董事不足3人，应当提交股东大会审议。

第1825题 根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事长和副董事长的产生方式是(     )。

A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的2/3以上选举产生

参考答案：C

解析：

股份有限公司董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生。

第1826题 甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2013年9月3日，公司股票自2015年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。

乙公司于2015年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。

2015年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。

2015年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。

2015年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。

11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

2015年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2015年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？并说明理由。

（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？并说明理由。

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？并说明理由。

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。

（5）股东郑某是否可以于2015年12月20日转让全部股份？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）董事李某无权行使表决权。

根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。

（2）董事陈某无须承担赔偿责任。

根据《公司法》的规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。

根据证券法律制度的规定，证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券.

（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。

根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

（5）股东郑某不可以于2015年12月20日转让全部股份。

根据《公司法》的规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第1827题 甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司（以下简称A公司），初步拟定的公司章程包括以下内容：①公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。②股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2011年6月发行股票并上市交易。2012年第一季度发生下列事项：

（1）公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；③增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。

（2）该公司注册资本15000万元人民币，2011年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2012年不再提取法定公积金。

（3）公司董事丁决定将其持有的部分A公司股份转让给B公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。

（1）公司的组织机构设置是否符合规定？

（2）股东大会会议制度是否符合规定？

（3）A公司董事会通过的三项决议是否符合规定？

（4）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？

（5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否符合规定？

参考答案：见解析

解析：

（1）公司的组织机构设置不符合规定。

首先不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会。

其次乙兼任监事不符合规定。根据规定，董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。

（2）股东大会会议制度不符合规定。

根据规定，股份有限公司中，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（3）①公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。

根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。

根据规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。

③增选戊为公司董事不符合规定。

首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；

其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。

（4）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。

根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

A公司法定公积金累计额已为8000万元，可不再提取。

（5）公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司不符合法律规定。

根据规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。2011年6月至2012年第一季度的时间不足一年，因此不得转让。

第1828题 A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。

第1829题 A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

第1830题 丙是否可以担任A公司的独立董事？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

第1831题 公司董事丁的提案是否符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

公司董事丁的提案不符合规定。

首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10%。

其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40%。

第1832题 公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定？说明理由。

参考答案：见解析

解析：

公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2019年6月至2020年一季度不足1年。

第1833题 在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

第1834题 董事会会议记录是否存在不妥之处？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

第1835题 股东大会会议决定更换职工监事是否合法？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

第1836题 某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

（1）股份公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D，董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并行使表决权。

（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？

（3）指出本题要点（3）的不规范之处。

参考答案：见解析

解析：

（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

根据规定，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，电话委托不符合规定。

董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。

根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。

根据规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。

批准公司内部机构设置的方案不符合规定。

根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事会由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的过半数。

（3）董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。

根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

本题中监事签名不符合规定。

第1837题 A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决的情况中，可以通过的是(　　)。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过

B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

参考答案：D

解析：

本题考核点是上市公司关联董事表决权排除制度。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议方可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人以上)通过。

第1838题 有关股份有限公司董事长和副董事长的产生方式，下列表述正确的是（    ）

A.董事长由董事会全体董事的一致同意选举产生，副董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生

B.董事长由董事会全体董事的2/3以上选举产生，副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生

C.董事长和副董事长均由董事会全体董事的过半数选举产生

D.董事长和副董事长均由董事会全体董事的 2/3 以上选举产生

参考答案：C

第1839题 关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的是（　　）。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会每6个月至少召开一次会议

C.公司高级管理人员可以兼任监事

D.监事会成员任期3年，不得连任

参考答案：B

解析：

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第1840题 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是(   )。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

参考答案：D

解析：

（1）国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；(3)没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会应当有职工代表。