第1801题 下列关于股东大会决议的表述中，正确的有（　　）。

A.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权

B.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权

C.公司持有的本公司股份没有表决权

D.股东大会作出一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

参考答案：ABCD

解析：

本题四个选项均正确。

第1802题 甲公司是一家上市公司，截至2017年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2018年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
（3）为募集资金扩大生产，拟于2019年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
2018年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：
（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。
（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2018年5月时已经离职。
根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
（3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法？说明理由。
（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。

①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%；因此董事会无权审批该事项。

②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。

①公司合并应由股东大会作出决议。

②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元（900÷3），公司债券1年的利息为330万元（5500×6%）；②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。
（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。

①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。

②根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
（5）张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件；最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。

第1803题 上述要点(1)、(2)、(3)所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。

参考答案：见解析

解析：

①要点(1)所述事项属于公司董事会的职权。根据规定，公司董事会职权之一即为根据经理提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。

②要点(2)所述事项不属于公司董事会的职权。根据规定，股份有限公司发行公司债券应由公司董事会制订方案，股东大会决定。董事会无权决定发行公司债券。

③要点(3)所述事项不属于公司董事会的职权。上市公司从证券市场收购本公司的股份奖励给本公司职工是符合规定的，但须经公司股东大会决议。

第1804题 根据上述要点(4)所述内容，说明E是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

E不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而E为该公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

第1805题 根据上述要点(5)所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会会议记录存在不规范之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，该公司列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名。

第1806题 股东大会不得对临时提案通知中未列明的事项作出决议。（　）

参考答案：对

解析：

题目表述正确。

第1807题 股份有限公司的权力机构是（　　）。

A.股东会

B.股东大会

C.董事会

D.监事会

参考答案：B

解析：

有限责任公司的权力机构是股东会，股份有限公司的权力机构是股东大会。

第1808题 甲股份有限公司出现的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有(   )。

A.按章程规定的董事人数为5人，其中1人辞职时

B.2名董事认为必要时

C.监事会提议召开时

D.公司未弥补亏损已经为实收股本总额的1/3时

参考答案：ACD

解析：

股东大会会议的召开

客观：董事不足5人或章程所定人数的2/3，未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；

主观：单独或者合计持股10%以上股东请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时。

第1809题 中国证监会在对A上市公司（以下简称A公司）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）A公司于2015年5月6日由B企业、C企业等5家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2016年8月8日，A公司获准发行社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。
（2）2018年2月25日，B企业将所持有的A公司的部分股份转让给了D公司，此项转让未征得其他股东的同意。
（3）2018年4月6日，A公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。
（4）2018年4月25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
要求：根据以上材料结合法律规定，回答下列问题：

<1>B企业转让A公司股份的行为是否符合法律规定？简要说明理由。


<2>A公司董事会决议是否符合法律规定？简要说明理由。


<3>A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

<1>B企业转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2018年2月25日不在两个时间限制内，故B企业可以将部分股份转让给D公司。

<2>A公司董事会决议符合法律规定。根据《公司法》规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。
本题考查临时股东大会以及董事会的职权。《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
董事会有权制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；股东大会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议。

<3>首先，A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。

其次，A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》规定，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。故临时增加了一项增选一名公司董事的议案不符合法律规定。

第1810题 （2016年）甲股份有限公司于2014年3月上市，2015年甲公司召开的董事会讨论事项如下：讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产1亿元。回答问题：甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产1亿元的30%，应当是股东大会特别决议。

第1811题 甲、乙、丙、丁、戊于2015年共同投资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2019年A公司发生有关事项如下：

（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会如期召开了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

要求：

根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

（2）股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

（3）股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

参考答案：见解析

解析：

（1）甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权，所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会。

（2）决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

（3）决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。

第1812题 根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（　　）。

A.对公司增加或者减少注册资本做出决议

B.对发行公司债券做出决议

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

D.修改公司章程

参考答案：ABCD

解析：

四个选项均为股东大会的职权。

第1813题 股东大会可以实行累积投票制选举的人选有（　　）。

A.董事

B.监事

C.经理

D.财务负责人

参考答案：AB

解析：

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

第1814题 根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（）。

A.修改公司章程中与优先股相关的内容

B.一次减少公司注册资本达5%

C.变更公司形式

D.发行优先股

参考答案：ACD

解析：

本题考核优先股。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第1815题 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形（ ）

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

参考答案：AC

解析：

本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

第1816题 根据公司法律制度的规定，下列关于股东大会的表述中，正确的是（ ）

A.股东人数较少的股份有限公司，股东大会会议可以每两年召开一次

B.股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过

C.股东大会可以依照公司章程的规定以累积投票制的方式选举董事

D.股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议

参考答案：C

解析：

(1)选项A:股东大会应当“每年召开一次”年会。
(2)选项B:股份有限公司股东大会的决议规则通常以“出席会议的股东所持表决权”为分母;另外，根据所决议事项不同，有的需要“过半数”通过，有的需要“2/3 以上”通过。
(3)选项D:股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第1817题 在公司章程对临时股东大会召开未作特别规定的情况下，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。

A.甲股份有限公司章程规定董事人数为9人，现有董事5人

B.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为1000万元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股东提议召开临时股东大会

D.丁股份有限公司监事会提议召开临时股东大会

参考答案：AD

解析：

(1)选项A:董事人数低于章定人数的2/3;(2)选项D:监事会有权提议召开临时股东大会。

第1818题 某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（  ） 。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

参考答案：D

解析：

（1）根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议；（2）根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第1819题 东海股份有限公司召开临时董事会会议，9名董事会成员中7名出席了会议。董事会表决之前，3名董事因意见与众人不合，中途退席，但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。有关该决议，下列说法正确的是(   )。

A.该决议合法，因其已由出席会议董事的过半数通过

B.该决议不合法，因其未经全体董事的过半数通过

C.该决议是否合法，取决于公司股东会的最终意见

D.该决议是否合法，取决于公司监事会的审查意见

参考答案：B

解析：

董事会会议的表决机制

股份有限公司董事会会议双重多数的原则：

（1）应有过半数（＞50%）董事出席方可举行。

（2）必须经全体董事的过半数（＞50%）通过。

第1820题 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（　　）。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

参考答案：ABCD

解析：

（1）连一般董事都不能担任，更别提独立董事了。（2）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不能担任该公司的独立董事。（3）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不能担任该公司的独立董事。